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近日，广州新莱福新材料股份有限公司（301323.SZ）（简称 " 新莱福 "、" 上市公司 "）发布公告，拟通过发行股份及支付现金方式收购广州金南磁性材料有限公司（简称 " 金南磁材 "、" 标的公司 "）100% 股权，并募集配套资金。

因交易构成重大资产重组，公司股票自 4 月 14 日起停牌，预计最晚于 4 月 28 日复牌。不过对于收购标的的具体情况，公告中目前披露的内容并不多，仅称与标的股东已签署意向协议，初步达成购买资产意向，将通过支付现金及发行股份的方式购买，并募集配套资金。

制图：佘诗婕

上市不足两年

据悉，新莱福成立于 1998 年，致力于吸附功能材料、电子陶瓷元件和其他功能材料的研发、生产及销售，报告期内拥有有效专利 100 项（其中中国发明专利 34 项，美国发明专利 3 项），成为相关领域全球领先的功能材料制造商之一。

上市公司最早于 2007 年提出吸附式广告展示系统的概念，并成功开发出柔性宽幅、可直接印刷的广告用磁胶材料，被广泛应用于广告展示、家居装饰、办公教育等场景，大大拓展了吸附功能材料的应用边界。

数据显示，截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司营业收入为 6.53 亿元，同比增长 15.75%；净利润为 1.08 亿元，同比上涨 0.92%。

其中，吸附功能材料是上市公司的主要收入来源，2024 年上半年贡献的收入为 2.85 亿元，占收入的比例近七成。

2023 年 6 月 6 日，新莱福正式通过深交所创业板发行上市，原计划募资 9.09 亿元，最终募资 10.25 亿元，超募比例 12.67%，扣除发行费用后，实际募资净额为 9.45 亿元。上市首日，新莱福股票涨幅 38.22%，上市三个月累计涨幅 13.67%，截至 4 月 11 日，公司股价报收 35.50 元，市值约 37.2 亿元。

彼时招股书显示，公司募集资金主要用于复合功能材料生产基地建设（3.00 亿元）、新型稀土永磁材料产线建设（1.30 亿元）、敏感电阻器产能扩充（2.50 亿元）、研发中心升级（1.50 亿元）。

目前，上市公司累计投入募资金额 1.67 亿元，尚未使用的募集资金 7.85 亿元，投入比例为 17%，未使用的募集资金中 5.93 亿元购买大额存单及结构性存款，存放于募集资金专户 1.92 亿元。

而其中预计于 2027 年 10 月达到可使用状态的敏感电阻器产能扩充项目，截至 2024 年 6 月 30 日，投资进度为 1.92%。

另外，就股权结构来看，目前上市公司实际控制人为汪小明，其通过控制的宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司 25.62% 的权益。另外，广东易上投资股份有限公司（简称 " 广东易上 "）为公司第二大股东，截至 2024 年三季度末时的持股比例为 13.72%。

构成关联交易

就标的公司来看，金南磁材成立于 2009 年，专注于微特电机用关键元器件、精密合金件及软磁合金等产品的研发生产，产品广泛应用于家电、汽车、新能源等领域，其马达磁条全球市占率超 60%，含油轴承产能居全球前三。

另外，金南磁材与华南理工大学、华南农业大学等高校合作紧密，技术实力获 " 广东省制造业单项冠军 " 等认证。资料显示，2022 年标的公司营收达 5.8 亿元。

根据公告，初步确定交易对方为金南磁材的全部股东，包括宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）（简称 " 圣慈科技 "）、广州易上、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司。

实际上，本次交易构成关联交易，交易双方为同一实控人旗下企业。

资料显示，汪小明自 2009 年起担任金南磁材董事长，并通过多层股权结构间接持有金南磁材的股份。

其中，圣慈科技为金南磁材第一大股东，持股比例为 50%，而汪小明是圣慈投资的执行事务合伙人，并持有该企业 54% 的股份，因此，汪小明通过圣慈科技间接持有金南磁材的股份约为 27%。

另外，汪小明还通过其它主体间接控制金南磁材的股权，其中，广州易上持有金南磁材 24% 的股份，而汪小明在广州易上的直接持股比例为 6.69%，因此这部分间接持股比例约为 1.6%。

如此计算下来，汪小明对金南磁材的总体间接持股比例约为 28.6%。而在新莱福申请上市之时，便曾因与金南磁材客户 / 供应商重叠、同业竞争等问题被交易所问询。

有市场投资人士对此次交易提出质疑，当实控人同时掌控买卖双方，交易对价的公允性如何保障？是否有利益输送之疑？IPO 日报将继续关注。