7 年内斗何时了？

  作者 | 伍玥

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

这是野马财经的第 4371 篇原创

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从女富豪到锒铛入狱，如今重获控制权后，打算增补公司董事会成员，谁料现任董事长带头否决临时提案。" 卫星导航第一股 " 振芯科技（300101.SZ）控股股东内部的矛盾愈演愈烈。

4 月 13 日晚，振芯科技公告称决定不予提交控股股东成都国腾电子集团有限公司（简称 " 国腾电子 "）的临时提案至股东大会审议。

国腾电子的实际控制人为 " 四川女富豪 " 何燕，其持有 51% 股份，另外四名股东莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进持有剩余的 49% 股权，而何燕为财务投资者，并未参与公司的经营与管理。

2016 年 10 月，何燕因犯挪用资金罪、虚开发票罪被判处有期徒刑五年；2018 年开始，四名股东就向成都高新区人民法院提起诉讼，要求解散国腾电子。7 年后，重申二审判决驳回解散请求。经过多年的争夺拉锯战，2025 年 1 月，何燕再度成为振芯科技实控人，控股股东内部战火再次点燃。

股东内讧也引发了二级市场的负面情绪，振芯科技已经连跌 3 日，截至 4 月 16 日，报收 16.55 元 / 股，市值 94 亿元，较 2024 年底高点 27.3 元 / 股已跌去 39%。

董事长带头

董事会否决控股股东提案

4 月 11 日，振芯科技董事会收到一份来自控股股东国腾电子的紧急文件——《关于要求增加 2024 年年度股东大会临时提案的函》，提出将董事会人数从固定 9 人调整为 "9-12 人 "，其中独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，并修改临时股东大会触发条件中的董事人数条款。

这份提案文件，再次掀起国腾集团控制权更迭往事引发的波澜。

4 月 12 日，振芯科技董事会火速召开临时会议，在董事长谢俊的主持下，否决了控股股东上述提案。

4 月 13 日晚间，振芯科技又公告称，决定不予提交控股股东临时提案至股东大会审议。给出的理由包括：提案内容模糊、缺乏内部授权、时机与条件不成熟等。

来源：罐头图库

另外，振芯科技收到国腾电子议案的同日，也收到国腾电子四名股东莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进四名股东发出的《成都国腾电子集团有限公司代表 49% 表决权股东的声明》。

《声明》内容显示，四名股东认为国腾电子股东会未对《关于修订 < 振芯科技公司章程 > 的议案》进行讨论、表决，未形成过任何有效决议，国腾电子绕过四名股东向振芯科技发出临时提案的行为，严重损害四名股东在国腾电子集团的合法权益。

上海申浩 ( 南通 ) 律师事务所陆雷律师认为，关于董事的人数，《公司法》明确要求三人以上，或一人的执行董事，具体设置的人数公司没有明确的规定，按照股东的意思形成。国腾电子发出临时提案是属于公司的经营行为，董事会假如进行了表决应该是可以对外行使权力，谈不上绕过四个股东。假如四股东认为该行为对公司的股东权利构成侵害，可以就此提议召开临时股东会进行表决，或者通过诉讼保护他们的权利。

  7 年内斗何时了？

国腾电子股东之间的内斗，还得从何燕犯案入刑说起。

振芯科技成立于 2003 年 6 月，原名成都国腾电子技术股份有限公司，2010 年在创业板上市，被称为 " 卫星导航第一股 "。2010 年 7 月的《招股书》中显示，何燕持有振芯科技控股股东国腾电子 51% 的股权，为实际控制人，莫晓宇为法定代表人、董事长，持股 28%，谢俊持有 7%，柏杰持有 7%，徐进持有 7%。

2013 年，何燕因个人涉嫌非法经营接受调查；2016 年 10 月，何燕因犯挪用资金罪、虚开发票罪被判处有期徒刑五年。

随后在 2018 年，除何燕之外的四名股东（莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进）提议解散国腾电子并提起诉讼，以解除何燕振芯科技实控人的身份。并称，公司的经营发展近年来遇到了实质性的障碍，国腾电子股东之间通过各种形式多次进行商讨，一直无法达成有效、可实施的解决方案，股东之间已丧失合作基础，公司的经营和管理陷入僵局。

经过一审、二审、重审一审，7 年后的 2024 年 12 月，重申二审判决驳回了上述四股东关于解散国腾电子的诉讼请求。

何燕因持有国腾电子集团 51% 股权，能够依其可实际支配的上市公司股份表决权对振芯科技股东大会的决议产生重大影响。2025 年 1 月 15 日，振芯科技发布公告称，上市公司由无实际控制人变更为何燕作为实际控制人。

来源：罐头图库

此外，天眼查数据显示，2025 年 1 月 32 日，国腾电子出现工商变更；其中，法定代表人由莫晓宇变更为高虹，胡彪、林静芳、何力、李梅退出高管人员备案名单，张德安、高虹、何羽霏、文江新进高管层。

在投资者互动平台，有投资者提出，控股股东被判决不解散以后，实控人认定为何燕，控股股东的矛盾会下沉到振芯科技吗？怎么确保上市公司治理结构稳定 ?

振芯科技表示，目前公司生产经营正常，控股股东的股东之间的矛盾可能仍将在较长时期内继续存在，后续可能会对公司未来的治理结构产生重大影响，导致公司的战略、财务、发展等重大经营决策存在重大不确定性。

陆雷律师表示，对目前增设董事会成员的做法，假如确实存在母公司股东争议，可能是实控人想降低母公司在董事会里的表决权，增加自己在上市公司的掌控力。母公司股东的矛盾，法律的框架内一般不会直接下沉到振芯科技，但不能排除超常的手段影响。且这次增加董事人员的行动显然是影响了上市公司的治理结构。

"四川女富豪"回归

能否重振振芯科技？

何燕曾被媒体称为 " 美女富豪 "。1994 年，时任成都中储公司投资部经理的何燕，看中了国内 IC 卡电话机的巨大市场，与成都电子科技大学的几位技术人员成立成都国腾通讯有限公司，并投资生产了国内第一台 IC 卡电话机，迅速占领全国市场，国腾一战成名。

1999 年何燕设立了四川省华威信息产业投资有限公司，并出任法人代表。2002 年 5 月，何燕设立成都国腾通讯 ( 集团 ) 有限公司 ( 国腾实业的前身 ) ，并出任法人代表。2003 年 3 月，何燕出资 1000 万元，设立成都国腾微电子有限公司 ( 国腾电子的前身 ) ，并出任法人代表。

赶上时代红利的何燕，财富水涨船高。2001 年，她以 " 何然 " 之名，首次登上福布斯中国富豪榜，列第 82 位，此后成为富豪榜上常客。2006 年，何燕更是以 9 亿元资产排名胡润 IT 富豪榜第 35 位，成为 " 四川 IT 首富 "。

不过，自 2010 年上市后，振芯科技的业绩起伏波动不断。上市次年的 2013 年，净利润录得上市后首亏。其中，归母净亏损 1533.15 万元，扣非净亏损 1673.55 万元。也是这一年，何燕的高光时刻戛然而止。2013 年 7 月，何燕涉案接受调查。

2000 年 5 月，何燕在英属维尔京群岛设立耀星公司。据《21 世纪经济报道》，这是何燕将原国资背景的 " 国腾系 " 在原始积累后转性为民营的腾挪之地。另据《新京报》消息，2000 年变更股份的过程中，有人质疑何燕侵吞巨额国有资产，向中央各有关部门进行了举报。

2014 年 1 月，何燕因涉嫌挪用资金罪，被检察院机关批准执行逮捕。2016 年 10 月，何燕因犯挪用资金罪、虚开发票罪，被判处有期徒刑 5 年并处罚金 30 万元。

此后，国腾集团除何燕之外的四名股东便开始打诉讼持久战。而控股股东内部不和睦，上市公司也受到了影响。

来源：WIND

在四名股东提起解散国腾电子集团的 2018 年，振芯科技的归母净利润仅为 1617 万元，不及 2010 年上市当年 5640 万元的 30%。

另外，2021 年，振芯科技曾计划向特定对象发行 A 股股票，但在年底终止。终止原因主要为 " 鉴于公司控股股东成都国腾电子集团有限公司解散诉讼重审一审判决结果，同时因无法履行必要的尽调程序 "。

2023 年 7 月，振芯科技收到原董事长莫晓宇提交的书面辞职报告，为确保公司董事会正常运作，同意选举谢俊为公司第五届董事会董事长；同时，新增提名莫晓宇之子莫然为非独立董事候选人。最终，两人顺利当选相应职务。

不过，新的掌舵人并没有给公司经营带来大的起色。振芯科技已经连续二年营收净利润同比下滑。2024 年，营业收入 7.97 亿元，同比下滑 6.44%；净利润 4000.01 万元，同比下滑 44.91%。

来源：WIND

具体来看，受特定行业去库存周期调整、部分产品价格下降以及设计服务项目承接数量减少等因素影响，公司集成电路业务实现收入 3.8 亿元，同比下降 16.58%。受执行项目验收进度影响，其智慧城市建设运营服务业务实现收入 1.24 亿元，同比下降 29.75%。而占营收半壁江山的集成电路业务已经连续 2 年收入下降。

何燕重掌实控权后首次推进的重大议案，就遭遇控股股东内部的分裂。振芯科技的公司治理何时能步入正轨？留言聊聊吧！

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