本文来源：时代周报 作者：梁春富

4 月 17 日晚间，宝钢股份（600019.SH）发布公告称，拟以 51.39 亿元现金收购马钢股份（600808.SH）持有的马鞍山钢铁有限公司（下称 " 马钢有限 "）35.42% 股权，同步以 38.61 亿元现金增资马钢有限，预计投资金额合计为 90 亿元。

上述交易完成后，马钢股份持有马钢有限的股权将由 100% 下降至 51%，继续对马钢有限并表。宝钢股份则将持有马钢有限 49% 股权。

由于马钢股份、马钢有限为宝钢股份控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（下称 " 中国宝武 "）的间接控股子公司，此次交易构成关联交易。

标的公司去年亏损约 40 亿元

公告显示，马钢有限是马钢股份于 2024 年 12 月 23 日以现金方式设立的全资子公司。马钢股份于 2025 年 2 月 27 日完成现金出资，并以 2025 年 2 月 28 日为交割日，将其本部钢铁主业资产、负债、人员、业务，所持 15 家全资及控股子公司的股权及所持 3 家参股公司的股权整体增资划转进入马钢有限。

经评估，截至 2025 年 2 月 28 日，资产基础法下马钢有限净资产的评估值为 145.06 亿元，相较于马钢有限经审计合并报表归属于母公司股东的净资产 125.29 亿元，评估增值 19.77 亿元，增值率为 15.78%；相较于马钢有限经审计单体报表净资产账面价值 100.77 亿元，评估增值 44.29 亿元，增值率为 43.95%。本次评估增值主要为土地使用权评估增值。

基于上述评估结果，宝钢股份通过收购股权、增资合计取得马钢有限 49% 股权的总对价为 90 亿元。

马钢有限目前的经营范围包括钢铁冶炼、炼焦、钢压延加工、化工产品生产及销售、热力生产和供应、铁合金冶炼等。2024 年，公司的营业收入为 706.6 亿元、归母净利润为 -41.74 亿元。母公司马钢股份 2024 年营业收入为 818.17 亿元、归母净利润 -46.59 亿元。即马钢有限 2024 年为马钢股份贡献了 86% 的营收，其亏损额也占马钢股份亏损总额的 86.95%。

至于入股马钢有限的原因，宝钢股份在公告中表示，马钢股份是中国单个生产基地最大的钢铁生产和销售商之一，形成了 " 特钢、轮轴、长材、板材 " 四大产品结构。此次关联交易有助于宝钢股份 " 成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司 " 的发展愿景，符合公司的战略规划，能够发挥本公司专业板块竞争优势，有效提升双方竞争力，实现协同联动发展并利益共享，进一步提升区域市场影响力和竞争力。

对于马钢股份而言，公司仍将保持对马钢有限的控股地位。同时通过宝钢股份入股，有助于优化资本结构、增强资本实力，为后续发展提供资金支持。且可借助宝钢股份的资源与优势，推进马钢有限在管理模式、商业模式等方面的革新，促进其提高核心竞争力和综合实力。

中国宝武内部资产整合持续进行

作为马钢股份、宝钢股份的控股股东，中国宝武是中央直接管理的国有重要骨干企业，是全球规模最大和最具影响力的钢铁联合企业，总部位于上海。在 2024 年公布的《财富》世界 500 强排行榜位列 44 位，继续位居全球钢铁企业首位。

近年来，中国宝武在国内钢铁业的联合重组动作频频。2019 年以来，中国宝武先后与马钢集团、太钢集团、新钢集团、中钢集团等实施联合重组，目前 " 宝武系 " 旗下至少有 13 家上市公司，并实现了 " 亿吨宝武 " 的目标。

根据中国宝武此前规划，公司将以 " 亿吨宝武 " 为新起点继续推进联合重组，力争到 2025 年粗钢规模达到 2 亿吨，到 2035 年实现全球市占率 15%，进一步提高产业集中度和市场占有率。

中国宝武和马钢集团在 2019 年实施了合并。为了解决宝钢股份和马钢股份存在的同业竞争问题，2019 年 8 月中国宝武出具承诺，在未来 5 年内综合运用资产重组、业务调整资产重组、业务调整委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合。2024 年 6 月，中国宝武将承诺有效期自原有承诺函到期后延长 3 年，至 2027 年 8 月 25 日。

2024 年 9 月，有投资者向宝钢股份提问，宝钢股份和马钢股份的同业竞争问题为何延期解决？在中国宝武体系内，宝钢股份与马钢股份之间是否存在沟通障碍，并影响到解决同业竞争问题的进程？

宝钢股份对此回复称，延期原因主要是综合性钢企工艺流程复杂，业务整合难度较大，叠加近年来钢铁行业处于弱周期，钢企上市公司业绩承压，在此市场环境中解决同业竞争问题难度加大。宝钢股份还表示，由于马钢股份是 "A+H" 股上市公司，解决同业竞争需要遵循两地资本市场各项监管规则并兼顾 "A+H" 股两边中小股东利益。因此，整体方案需要更充分的时间进行可行性分析与论证。

另一方面，长期以来，我国钢铁业布局分散、产业集中度偏低，是影响行业高效运行和健康发展的主要障碍之一。为推进钢铁行业健康有序发展，近年来，有关部门一直支持钢铁企业的兼并重组。

2022 年，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部联合印发《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出，力争到 2025 年，产业集聚化发展水平明显提升，钢铁产业集中度大幅提高。

2023 年 8 月，工业和信息化部等 7 部门印发《钢铁行业稳增长工作方案》，实施龙头企业培育行动，提高钢铁产业集中度。鼓励行业龙头企业实施兼并重组，建设世界一流超大型钢铁企业集团，推动全国钢铁产能优化布局。支持在细分钢铁市场中具有主导权的专业化企业进一步整合资源，打造钢铁产业生态圈。鼓励钢铁企业开展跨区域、跨所有制兼并重组，改变部分地区钢铁产业 " 小散乱 " 局面。

2025 年全国两会期间，全国人大代表、中国宝武中南钢铁原董事长李世平在广东代表团驻地接受采访时表示，" 钢铁行业集中度不高，是多年来存在的问题。目前，行业在并购重组方面出现了好的势头，也是行业未来发展的方向之一。希望市场各方集中精力，把行业做得更好。"