本文来源：时代周报 作者：赵鹏

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历时 6 个半月，松发股份（603268.SH）并购恒力重工集团有限公司（下称 " 恒力重工 "）项目落地。在去年复牌之后，松发股份曾经实现 14 天 14 板。

4 月 20 日晚间，松发股份发布《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》，松发股份跨界并购恒力重工最终落地，这是 2024 年 9 月 " 并购 6 条 " 出炉后首单过会的跨界并购项目。

此前，松发股份拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司（下称 " 中坤投资 "）、苏州恒能供应链管理有限公司（下称 " 苏州恒能 "）、恒能投资（大连）有限公司（下称 " 恒能投资 "）及陈建华持有的恒力重工 100% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（下称 " 本次交易 "）。

根据松发股份发布的业绩预告，预计 2024 年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值，且营业收入低于 3 亿元。按照相关规定，松发股份将被退市风险警示，也就是俗称的 " 披星带帽 "。按照目前的重组节奏，时代周报记者就松发股份是否仍会被实施退市风险警示等问题联系松发股份方面，公司表示以公告为准。

交易前后实控人未发生变化

2024 年 9 月 30 日晚间，松发股份首次公布了本次交易的部分信息并停牌。2025 年 1 月 14 日，松发股份收到上海证券交易所出具的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》。

2025 年 3 月 18 日，松发股份披露了《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（下称 "《草案》"），2025 年 4 月 11 日晚间，公司再次公布了《草案》的修订说明公告。2025 年 4 月 18 日晚间，本次交易获得上海证券交易所并购重组审核委员会审议通过。从首次披露到获得上海证券交易所批准历时 6 个半月。

重大资产重组报告书显示，松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工 50% 股权的等值部分进行置换；拟以发行股份的方式向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分，向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50% 的股权。

根据公告，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，按照资产基础法进行评估，恒力重工 100% 股权的评估值为 80.06 亿元，增值率达 167.84%。按照相同的评估基准日、评估方法，松发股份全部资产及经营性负债的评估值为 5.13 亿元，增值率达 12.63%。

交易完成后，中坤投资将持有上市公司 39.86% 股份，恒能投资将持有上市公司 15.24% 股份，苏州恒能将持有上市公司 15.24% 股份，陈建华将持有上市公司 15.24% 股份，恒力集团将持有上市公司 4.34% 股份，前述主体将合计持有上市公司 89.93% 股份。

本次重组的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。陈建华系上市公司实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的企业。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

这一 " 蛇吞象 " 的交易也受到了资金热捧。2024 年 10 月 17 日复牌之后，松发股份股价连续获得 12 个一字涨停板。2024 年 10 月 17 日至 2024 年 11 月 5 日期间，松发股份股价在本次交易的推动下，一举拿下 14 个涨停，实现了 14 天 14 板。

公司将转型船舶制造

松发股份主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司，主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

根据松发股份 2025 年 1 月 14 日晚间发布的 2024 年度业绩预亏公告，该公司预计 2024 年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元。

按照《上海证券交易所股票上市规则》，最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元，公司股票可能被实施退市风险警示。

松发股份预计 2024 年实现营业收入 2.54 亿元到 2.95 亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 2.52 亿元到 2.93 亿元，低于 3 亿元；预计实现归属于母公司所有者的净利润为 -8700 万元到 -6225 万元；预计实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 -8862 万元到 -6341 万元。

在业绩预告中，松发股份从三方面分析了业绩预亏的原因，一是，国际市场仍然低迷，新开拓的客户尚未形成销售规模；二是，国内电商低价竞争压缩了公司产品利润，大定制订单增加产品毛利空间受限；三是，公司主要原材料天然气价格略有提升，同时工人工资增长加大了产品成本。

Clarksons（克拉克森）和国金证券研究所数据显示，2023 年恒力重工新接订单 399.40 万载重吨，位居中国第六、全球第九。松发股份披露，恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。2024 年，恒力重工船舶制造业务的产量和交付船舶量均为 4 艘。

目前，恒力重工取得中国船级社 CCS、挪威船级社 DNV、日本船级社 NK、英国劳氏船级社 LR、法国船级社 BV、意大利船级社 RINA 等世界知名船级社认证，船舶性能效率指标处于行业领先水平。2023 年和 2024 年，恒力重工的营业收入分别为 6.63 亿元和 54.96 亿元，净利润分别为 113.71 万元和 3.01 亿元。