瑞财经 王敏  4 月 21 日，浙江志高机械股份有限公司（以下简称 " 志高机械 "）发布关于公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函，涉及销售收入真实性等。

招股书显示，志高机械是一家为下游客户提供凿岩工程与空气动力专业性综合解决方案的高新技术企业，专注于提供节能、环保、安全、高效的钻机、螺杆机产品。

根据申请文件及问询回复，志高机械各期营业收入分别为 78,554.91 万元、80,779.82 万元、88,069.91 万元。经销模式收入占主营业务收入的比例分别为 79.23%、79.62%、79.94%，各期经销收入金额分别为 62,235.35 万元、64,317.95 万元、70,402.79 万元。

根据保荐工作底稿，部分经销商在提供进销存数据时，列表说明了其下游自然人客户中部分为终端客户，还有部分为分销商。志高机械说明分销商指非终端客户，该类客户从公司经销商处采购钻机、螺杆机后非自用，继续对外销售。

北交所要求志高机械说明报告期内志高机械经销商客户对分销商的销售情况，志高机械对分销商的认定与同行业可比公司是否一致，招股说明书中对分销商的披露是否充分，问询回复中披露 " 志高机械不涉及分层级经销商客户或分销商客户的情形 " 是否准确。

同时，说明志高机械与分销商是否签订经销 / 分销协议，志高机械对分销商的管理机制与经销商是否一致，志高机械客户结构中存在分销商客户的原因及合理性，分销商客户对志高机械产品的终端销售情况，是否存在囤货的情况。

此外，说明志高机械向自然人或个体工商户销售的主要产品类型、销售单价、销售数量、销售收入占比等情况，说明向自然人或个体工商户销售的合理性，是否符合行业惯例。

截至本招股说明书签署之日，谢存直接持有志高机械 18.08% 股份，通过志高控股间接持有志高机械 35.32% 股份，通过志高投资间接持有志高机械 2.18% 股份，直接和间接持有志高机械 55.58% 股份，同时谢存担任公司董事长、总经理。

根据申请文件及公开信息，志高机械股东志高投资以及志高投资合伙人志远投资曾存在合伙企业份额代持的情形，并且均涉及实际控制人谢存，具体包括陈继标、陈燕代谢存持有合伙份额，谢存代 13 名经销商持有合伙份额，截至申报日已经解除代持。

2017 年 5 月，谢存将其持有的部分志高投资出资份额转让给 13 名经销商，转让数量对应公司股份数为 24 万股，转让价格为 5 元 / 股。上述经销商于 2017 年缴纳的相应款项实际由谢存持有但未办理相应合伙份额转让的工商变更登记手续。后续两名经销商李慧艺、刘峰辉不再入股并于 2020 年退回相应款项，剩余 11 名经销商最终应享有公司的股份数量为 20 万股。

根据谢存的说明并结合上述经销商出具的书面确认文件、持股经销商代表出资账户在出资时点前后六个月的银行账户流水等资料，前述 13 名经销商实际持有的志高投资合伙企业份额登记在谢存名下而形成代持。

2021 年 6 月 18 日，谢存与 11 名经销商共同设立志宏企业，认缴出资额为 125 万元，其中谢存担任执行事务合伙人。

2021 年 6 月 20 日，谢存与志宏企业签订《出资转让协议书》，约定谢存将其持有的志高投资 0.6676 万元计 4.3107% 的出资份额以 125 万元的价格转让给志宏企业。上述出资份额转让系 11 名经销商实际持有的志高投资出资份额的还原过程，因此交易各方并未实际支付价款。上述转让完成后，11 名经销商通过持有志宏企业 80% 的出资份额间接持有志高投资 0.5340 万元出资份额，对应志高机械的股份数量为 20.00 万股，前述代持情形已解除。

综上，上述代持事项还原均已办理工商变更登记，代持情形均已解除。