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日前，证监会官网披露，开源证券进行了辅导备案登记，将辅导上海东睿新材料股份有限公司（下称 " 东睿新材 "）在北交所上市。

IPO 日报注意到，东睿新材刚在新三板挂牌满三个月，而这背后，东睿新材及其实控人金敬东与多个外部投资股东签订了 IPO" 对赌协议 "。东睿新材挂牌新三板的目的是北交所上市，一旦其上市失败，相关对赌协议将 " 死灰复燃 "。

值得关注的是，东睿新材 2023 年增收不增利，2024 年净利润可能面临触发对赌回购股份的风险。

制图：佘诗婕

欲北交所上市

据了解，东睿新材成立于 2010 年，专注于功能性高分子热熔粘接材料领域技术创新及应用，目前成长为一家集研发、生产、销售及服务为一体的先进高分子绿色环保热熔胶制造企业，是国内共聚酰胺、共聚酯热熔胶专业供应商之一。公司热熔胶产品主要应用于纺织服饰、鞋材及纤维、汽车内饰、风电叶片等领域。

东睿新材所处的热熔胶行业是充分竞争的行业，国内相关领域企业数量较多，市场集中度较低。

此前，1 月 17 日，东睿新材已经在新三板挂牌。

在挂牌之前，公司董事长、总经理金敬东直接持有公司 43.6141% 的股份，持有上海秉宽 0.8667% 出资份额并担任执行事务合伙人；其妻子关璐持有上海秉宽 33.2889% 出资份额，上海秉宽持有公司 10.3843% 的股份；关璐持有上海和唯源 100% 的股权，上海和唯源持有公司 18.6918% 的股份。

综合来看，金敬东、关璐合计控制公司 72.6902% 的股份，金敬东、关璐夫妇为公司实际控制人，处于绝对控制地位。

而挂牌新三板，也是金敬东、关璐夫妇谋求北交所上市计划的一环。

对赌

2022 年 6 月 23 日，金敬东、上海秉宽、东睿新材与投资方上海延衡签署了一份投资协议，包括了一系列优先认购权、优先购买权、优先清算权、投资方共同出售权等内容。

简单来说，这份对赌协议的 " 股权回购 " 条款提到，投资方要求东睿新材在当时增资完成之日起 5 年内实现 A 股上市，或者处于上市审核过程中，否则，有权利要求实际控制人进行全部或部分股权回购。

到了 2024 年 3 月 31 日，双方对特殊投资条件进行了修改，其中，" 股权回购 " 在提交合格 IPO 之日中止，一旦 IPO 失败，则重新恢复效力，且时间还是要从协议签署日算起。

也就是说，假如此次东睿新材辅导后，未能在 2026 年 12 月 31 日之前申报合格 IPO 并获得受理（包括重新提交被受理）或在 2027 年 12 月 31 日未能实现合格 IPO，则可能面临股权回购问题。

此外，双方还约定了一些情形，投资方有权要求实控人购买其股权，比如，公司核心关键人员金敬东、杨永然、关璐、关欣中任意 1 人离职或不再为公司服务；再比如当公司出现年度亏损或连续 12 个月累计新增亏损达到投资前公司净资产的 30%；或者公司 2023 年至 2026 年中任一年度净利润较上一年度下降超过 30% 时，也会触发回购条件。

公开转让说明书显示，2022 年、2023 年及 2024 年 1 月 -3 月（下称 " 报告期 "），东睿新材实现营业收入 2.39 亿元、2.55 亿元和 6285.71 万元，同期净利润为 3873.65 万元、3821.5 万元、694.51 万元，在 2023 年出现了增收不增利的情况。

IPO 日报注意到，东睿新材 2024 年 1 月 -9 月实现营业收入 2.32 亿元，净利润为 2325.42 万元。

若想 2024 年净利润不比 2023 年下降超过 30%，公司 2024 年全年净利润需要达到 2675.05 万元以上，还差 349.63 万元达到底线。

报告期内，公司毛利率为 27.69%、29.49%、24.63%，呈波动状态。

另外，公司产品主要原材料包括己内酰胺、己二酸、癸二酸、十二酸、己二胺、癸二胺以及各类助剂等。报告期内，直接材料占营业成本的比例分别为 83.53%、81.63%、81.01%，占比较高。公司主要原材料大部分属于石油化工产品，其价格受国际原油市场、国家产业政策等多种因素影响而波动。