浙江锦华新材料股份有限公司（证券简称：锦华新材，代码：874085）系国家级专精特新 " 小巨人 " 企业，专注于酮肟系列精细化学品的研发、生产与销售，核心产品包括硅烷交联剂、羟胺盐、甲氧胺盐酸盐及乙醛肟。锦华新材作为国内硅烷交联剂与羟胺盐细分领域的龙头企业，其产品深度服务于国家战略性新兴产业：硅烷交联剂是建筑建材、新能源及电子领域密封胶的关键原料；羟胺盐与甲氧胺盐酸盐驱动高效低毒农药及抗菌药物生产；乙醛肟支撑绿色农药产业链。

    锦华新材控股股东巨化集团（持股 82.49%）由浙江省国资委实际控制（直接及间接持股 90%），国资背景赋予资源协同优势的同时，亦需关注关联交易独立性及募投项目合理性的监管焦点。

募投项目调整，论证逻辑或自我否定

    根据第三轮问询回复（第 90-91 页），锦华新材 2024 年首次申报材料披露五大募投项目（合计 76,782.85 万元），其中包括：酮肟硅新材料重点企业研究院项目（13,622 万元）

，营销网络建设项目（3,860.60 万元）。

    上述两个项目占总募资金额的22.77%，为锦华新材重点建设方向。然而至 2025 年 4 月，锦华新材董事会决议不再实施上述两项目，募投金额降至 59,300.25 万元，缩减比达22.83%。

图片来源：锦华新材招股书（申报告）

图片来源：锦华新材第三轮问询反馈

    项目从 " 必要 "" 合理 " 到 " 取消 "，周期仅一年，充分说明初始申报项目论证或存在缺陷。该两项目在第一轮至第二轮问询回复中反复强调必要性和紧迫性，第三轮忽然删除，或形成的自我否定，或违反《公开发行证券的锦华新材信息披露内容与格式准则》第 3 条关于 " 披露内容应当真实、准确、完整 " 的规定。锦华新材募投结构调整频繁、论证前后矛盾，原募投规划或不具备稳定性和持续性。

核心项目 60kt/a 高端偶联剂项目产能释放与市场消化预测或存不合理

    60kt/a 高端偶联剂项目总投资额最大项目，拟建设硅烷偶联剂及功能性中间体产能共 6 万吨 / 年，分三期建设，于 2030 年 100% 达产，可对外销售部分产能为 40,250 吨 / 年，截至问询回复日，仅签署 6 家客户意向订单，每年拟采购合计 1.94 万吨，且上下浮动 20%，或不具备法律约束力。

图片来源：锦华新材第三轮问询反馈

    假设客户 100% 履行意向协议，亦仅覆盖产能 48.2%，若下浮 20%，则实际履行量为 15,520 吨，仅为外销产能的 38.6%。意向协议或不具法律约束力，或不符合《企业会计准则第 14 号——收入》对 " 合同存在履约义务并具备履约能力 " 的定义条件。60kt/a 项目销售预测建立在或不具约束力的意向协议上，产能释放与市场需求或脱节，或不具备有效的市场消化能力。

JH-2 羟胺水溶液中试项目销售基础或薄弱，或缺乏足够验证支持

    JH-2 中试项目产总产能 500 吨 / 年，2024 年试产销售 38 吨；2025 年已签订单 140 吨。

图片来源：问询反馈

    订单覆盖率仅 280 吨，占产能 56%，2026 年后销售或暂无保障，项目定位为 " 芯片清洗剂 "，但锦华新材通过贸易商间接推广，客户开发尚处试样阶段，尚未建立批量交付机制。依据《企业内部控制基本规范》要求，重大投资项目应有 " 可执行的市场销售计划 "，或不符合成熟中试产业化逻辑，或构成盲目上马因素。

高比例关联交易或构成依赖

    高端偶联剂项目将向控股股东巨化集团采购乙炔、液氨、氯化氢、能源及三废服务，总关联交易金额为 7,924.49 万元，占项目采购总额 18.35%。原计划为 12,720.76 万元，占比 26.53%，调整原因为 " 优化工艺 + 价格下调 "。

    乙炔、氯化氢等属高危化学品，项目地位于巨化园区，无法选择其他供应商，或存在事实上的唯一来源依赖。

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