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6 月 30 日晚间，金浦钛业股份有限公司（下称 " 金浦钛业 "，000545.SZ）发布公告称，公司正在筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市。

金浦钛业股票自 2025 年 7 月 1 日开市起停牌。公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2025 年 7 月 15 日披露相关信息。

AI 制图

关联交易

具体来看，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式，购买南京利德东方橡塑科技有限公司（下称 " 利德东方 "）控股股权并同时募集配套资金，交易对手为南京金浦东裕投资有限公司（下称 " 金浦东裕 "）、南京恒誉泰和投资合伙企业（下称 " 恒誉泰和 "）。

本次交易完成后，利德东方将成为公司的控股子公司。

本次交易的拟置出资产为公司部分资产及负债。截至公告披露日，交易各方仍在对交易方案进行讨论和磋商，置出资产的具体范围尚未确定。

公告显示，利德东方成立于 2011 年 9 月 29 日，注册资本 2 亿元，经营范围包括汽车零部件、轨道交通零部件、橡塑软管、橡塑密封件、橡塑减震制品、其他橡塑产品及其制造设备的设计研发、制造、销售、技术咨询与检测服务；化工产品、汽车的销售；机械设备租赁；计算机软件的开发、设计、制作、销售并提供相关技术咨询、技术服务等。

天眼查显示，利德东方由金浦东裕、恒誉泰和分别持股 91%、9%，其实际控制人郭彦彤是金浦钛业实际控制人郭金东的女儿。

也就是说，本次交易构成关联交易。

IPO 日报发现，近年来，上市公司与利德东方存在着持续的关联交易，主要是上市公司向利德东方提供产品原料运输及仓储中转服务，2023 年— 2024 年约 300 万元左右。

根据金浦钛业此前披露的数据，2022-2023 年（经审计）以及 2024 年 1-9 月（未经审计），利德东方实现的营业收入分别为 56210.36 万元、88040.5 万元、 80959.42 万元，净利润分别为 5365.90 万元、8381.43 万元、8552.57 万元。

可以看出，标的公司近年来业绩持续增长。

" 蛇吞象 " 收购被否

需要指出的是，这并不是上市公司发起的唯一一次关联收购。

资料显示，金浦钛业的前身是吉林制药，1993 年登陆 A 股市场。2013 年，金浦钛业借壳上市，公司主业变更为钛白粉的生产与销售。借壳上市后，金浦钛业的经营业绩有了明显的提升，但自 2018 年起又出现颓势。

2018 年，公司试图通过重大资产重组，改变当时的业绩困境。

根据当时披露的重组预案，金浦钛业拟以 3.42 元 / 股发行股份方式支付 55 亿元，另以现金方式支付 1 亿元，合计作价 56 亿元收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 ( 下称 " 古纤道绿色纤维 " ) 100% 股权，同时拟定增募集配套资金不超过 15 亿元，用于支付本次交易的现金对价及古纤道绿色纤维的 " 年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目 "。

而在此之前，实控人郭金东通过旗下公司出资 28.56 亿元收购了古纤道绿色纤维 51% 股权。如此一来，此次构成关联交易，但不构成借壳上市。

值得一提的是，金浦钛业彼时的市值约 37 亿元，古纤道绿色纤维 100% 股权的价格为 56 亿元，收购古纤道绿色纤维可以说是 " 蛇吞象 "。

公司的计划是，重整完成后，主业将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。不过，这一溢价 2 倍关联交易被证监会否决。

并购重组委对金浦钛业的审核意见认为，标的资产会计基础薄弱，缺乏独立性，持续盈利能力存在不确定性。

金浦钛业近年来业绩持续下滑，营业收入已连续三年下降，2022 年至 2024 年营收分别为 25.1 亿元、22.66 亿元、21.33 亿元；同期归母净利润分别为 -1.45 亿元、-1.61 亿元、-2.44 亿元，连续三年亏损且亏损不断扩大，三年累计亏损约 5.5 亿元。

2025 年一季度，公司实现营业收入 5.42 亿元，同比下降 3.62%；归母净利润亏损 1538.38 万元，上年同期亏损 1357.27 万元。

如今，公司筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，或是因为业绩压力。