上海城地香江数据科技股份有限公司（603887.SH，以下简称 " 城地香江 "）于近期发布公告，因子公司香江科技 2023 年度收入与成本结转跨期，启动前期会计差错更正及追溯调整，涉及 2023 年第一季度至 2024 年第三季度多项财务报表科目（2025 年 6 月 30 日公告），导致 2024 年年报被出具保留意见，或间接对正在推进的控制权变更及定向增发计划或有影响。

    会计差错更正涵盖三方面问题：一是合并报表内部交易抵消错误，导致 2023 年末多计存货 8769.67 万元、少计营业收入 6218.91 万元、少计营业成本 10454.52 万元；二是租金使用权资产资本化不准确，错误将非装修期间摊销计入在建工程，多计 2336.61 万元；三是 IDC 系统集成业务因原始单据管理不善，导致收入及存货暂估跨期，影响递延所得税计量。以下为 2023 年末主要科目调整金额（单位：万元，2025 年 6 月 30 日公告）：

    调整后，2023 年营业收入为 24.33 亿元（原始 23.70 亿元），归母净利润为 -6.56 亿元（原始 -6.21 亿元）；2024 年前三季度营业收入为 8.28 亿元（原始 8.63 亿元），归母净利润为 -9610.17 万元（原始 -1.30 亿元）。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第 10 条，重大差错需追溯调整并披露影响。

    上述错报金额较大且涉及多期，或反映出公司在财务管理和内控方面的或不足。此外，内部交易错报导致递延所得税资产 / 负债计量偏差，违反《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第 12 条。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2018 年至 2023 年审计机构，连续出具标准无保留意见，未能及时发现问题，或暴露出审计质量的潜在风险。

    审计机构变更与非标意见的监管信号 2024 年 11 月，城地香江将年审机构从天职国际更换为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），以确保审计的独立性和客观性（2025 年 6 月 30 日公告）。容诚所对 2024 年年报出具保留意见，指出因未能获取充分审计证据，无法确认前期会计差错更正的准确性及对财务报表的影响（2025 年 4 月 29 日公告）。保留意见的形成源于香江科技收入与成本跨期问题，涉及 2022-2023 年中国联通青岛市分公司 10KV 油机及配套设备集中采购合同等项目的调整争议，天职国际对此不予认可。

    根据《审计准则第 1502 号——非标准审计意见》，保留意见表明审计机构对财务报表的某些重大事项存在不确定性，可能显著影响投资者决策。非标意见不仅暴露公司财务瑕疵，还对战略转型构成直接威胁。根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条，若上市公司最近一年财务报告被出具保留意见且 " 重大不利影响 " 未消除，不得实施定向增发。重大不利影响的判断需考虑错报金额、持续性及对财务状况的影响，城地香江需进一步证明差错影响已消除，否则将面临监管审查的更高门槛。

    跨界收购埋下商誉减值隐患城地香江于 2016 年上市，主营桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务。2018 年，公司以高溢价收购香江科技，跨界进入 IDC 领域，评估增值率达 270.82%，形成 14.64 亿元商誉（2025 年 6 月 30 日公告）。香江科技在 2018 年至 2020 年业绩承诺期内实现扣非归母净利润 1.83 亿元、2.59 亿元、2.76 亿元，完成率分别为 101.48%、104.54%、101.42%，均勉强达标。

    然而，承诺期结束后，香江科技业绩急转直下，2021 年至 2024 年净利润分别为 5858.61 万元、9665 万元、4756.17 万元、3071.36 万元。高额商誉成为业绩 " 雷区 "。2021 年，公司计提商誉减值损失 6.31 亿元，导致当年归母净利润亏损 6.05 亿元，为上市后首次亏损。2023 年再次计提 4.85 亿元商誉减值，当期归母净利润亏损超 6 亿元。截至目前，香江科技商誉累计减值 11.16 亿元，减值比例达 76.23%（11.16 亿元 /14.64 亿元）。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第 17 条，商誉减值测试需结合资产组可回收金额评估，公司称香江科技战略定位变化及短期业绩难以恢复为减值依据。持续的业绩下滑及 IDC 行业竞争或加剧进一步放大商誉减值风险。

     定增计划与控制权变更的监管风险 2024 年 10 月 14 日，城地香江与中电智算（中国能源建设集团旗下）签署《附条件生效的股份认购协议》，拟发行 1.39 亿股 A 股，中电智算全额认购。同时，实控人谢晓东及其一致行动人卢静芳签署《表决权放弃协议》，放弃 9051.5241 万股股份的表决权（2024 年 10 月 14 日公告）。交易完成后，中电智算将成为控股股东，公司将融入 " 全国一体化算力网络 " 战略。然而，2024 年年报的保留意见可能导致定增存不确定性。《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，保留意见涉及的重大不利影响未消除的上市公司不得实施定向增发。

    IDC 业务与桩基板块双重承压 2024 年，城地香江收入下滑超 30%，主要因 IDC 系统集成项目履约进度变化及桩基板块业务收缩（2025 年 6 月 30 日公告）。调整后，2024 年前三季度营业收入 8.28 亿元，归母净利润亏损 9610.17 万元，显示核心业务承压。IDC 业务收入确认问题源于单据管理不善，导致跨期核算，反映项目管理缺陷。桩基板块受房地产行业低迷影响，业务持续影响。双重压力下，2024 年归母净利润亏损 3.45 亿元，财务风险或加剧。

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