观典防务（688287）7 月 7 日晚间公告收到北京证监局下发的《行政处罚事先告知书》，公司曾经作为第一家从北交所转板科创板的上市公司成为科创板转板第一股。

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从调查结果看，公司当时转板的《转板上市报告书》存在重大遗漏，具体来看：

一、观典防务 2022 年至 2023 年未按规定披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项，导致未及时披露重大事件，《转板上市报告书》 ) 和相关定期报告存在重大遗漏

高明时为观典防务实际控制人，并控制路路畅通、昭阳文化。 路路畅通、昭阳文化是观典防务的关联法人， 同时，基于特定的社会关系，杜欣睿、李振冰与高明构成关联关系，是观典防务的关联自然人。 

2022 年 8 月至 2023 年 12 月期间，观典防务向路路畅通、北京亚美、鑫致远、 岚琪源机等 8 家公司累计转出资金 28,384.11 万元，后转至路路畅通、昭阳文化、杜欣睿等关联方，或用于高明对外借款以及高明指定的其他用途，构成控股股东、 实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易。

观典防务未及时披露上述非经营性资金占用导致的关联交易事项，观典防务未在 2022 年年度报告、2023 年半年度报告、2023 年年度报告中披露上述非经营性资金占用事项，相关定期报告存在重大遗漏。

二、观典防务未按规定披露对外担保事项

2022 年 6 月至 2023 年 12 月期间，观典防务为北京际翔智能科技有限公司、鑫致远、李军等法人和自然人提供担保，累计担保金额为 17,300 万元，未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务。

观典防务于 2022 年 5 月披露的《转板上市报告书》中未披露报告期内及报 告期后至《转板上市报告书》签署日的对外担保事项 22 笔，累计担保金额为 63,468.15 万元。

观典防务 2022 年半年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告、2023 年年度报告中未披露报告期内的担保事项分别为 12 笔、16 笔、13 笔、16 笔 , 担保金额分别为 25,992 万元、32,292 万元、17,500 万元、20,500 万元，占公司当期披露净资产的比例分别为 23.36%、32.32%、16.49%、20.38%。

三、观典防务 2024 年未按规定及时披露非经营性资金占用关联交易和对外 担保事项  

2024 年 4 月，观典防务向昭阳文化转出资金 14,064.41 万元，占公司最近 一期经审计净资产的 14.08%，构成控股股东、实际控制人的关联方非经营性资金占用导致的关联交易。

2024 年 2 月至 4 月 , 观典防务向李军、李红光等自然人提供担保，担保金额 累计为 13,800 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 13.81%，未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务。

目前，上述资金占用和违规担保都已解除。

四、观典防务 2022 年年度报告存在虚假记载  

2022 年 8 月至 12 月，观典防务通过北京银行华安支行账户向北京亚美、路 路畅通等 5 家公司转账 8 笔，累计转出资金 13,900 万元。观典防务转出资金时未进行会计核算，导致观典防务 2022 年年度报告虚增银行存款 13,900 万元，占公司当期披露资产总额的 13.37%。

定责上：

1、高明时为观典防务控股股东、实际控制人，筹划、组织、实施案涉非 经营性资金占用关联交易、对外担保，并安排伪造相关银行询证函、对账单用于虚增观典防务银行存款，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的 " 发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为 " 的情形。处以 1400 万元的罚款。

2、李振冰时任公司董事、副总经理、董事会秘书，负责公司的信息披露工作， 对案涉非经营性资金占用关联交易、对外担保、虚增银行存款事项未予以充分关注，且签字保证观典防务《转板上市报告书》、2022 年半年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告、2023 年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，李振冰是案涉信息披露违法行为直接负责的主管人员。处以 330 万元的罚款。

3、刘亚恩 2021 年 5 月至 2023 年 9 月任公司财务总监，对任职期间案涉相关非经营性资金占用关联交易、对外担保、虚增银行存款事项未予以合理关注，且签字保证《转板上市报告书》、2022 年半年度报告、2022 年年度报告、2023 年半 年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三 款的规定，刘亚恩是其任职期间观典防务相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。处以 120 万元的罚款。

4、王彦 2023 年 9 月起任公司财务总监，对任职期间案涉相关非经营性资金占用关联交易、对外担保事项未予以合理关注，且签字保证 2023 年年度报告内容真实、准确、完整 , 未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，王 彦是其任职期间观典防务相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。处以 90 万元的罚款。

资料显示，李振冰，男，1973 年生，外交学院英语专业大专学历。1991 年 7 月至 2000 年 3 月就职于北京国都大饭店，任旅游部及商务中心经理；2000 年 4 月至 2002 年 9 月就职于北京易速科贸有限公司，任总经理；2002 年 10 月至 2005 年 7 月，赋闲在家，主要从事图书编辑、自由撰稿工作。2005 年 8 月至今就职于公司，公司 2015 年挂牌新三板时担任公司董事会秘书，此后从新三板到北交所再到科创板一直担任董事会秘书，2024 年 8 月正式辞职。

李振冰目前仍旧是公司的第二大股东，持股约 3835 万股，持股市值超 2 亿元。

还好是一位有实力的董秘，一下子 330 万元的罚款不是一般董秘能够承受的。

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