图源：视觉中国

蓝鲸新闻 7 月 9 日讯（记者 翟智超）7 月 8 日晚间，上纬新材（688585.SH）发布公告宣布，智元机器人将至少收购公司 63.62% 的股份。交易完成后，公司控股股东将变更为智元机器人及其管理团队共同持股的主体，实际控制人将变更为邓泰华，核心团队包括创始人稚晖君（原名彭志辉）等。

受此重大收购消息提振，上纬新材复牌首日表现亮眼，股价开盘即 " 一字 " 涨停。截至发稿，公司股价报 9.34 元 / 股，涨幅达 20.05%，总市值升至 37.67 亿元。

此次收购采用 " 协议转让 + 要约收购 " 两步走策略推进，总交易额约 21 亿元。值得注意的是，作为本次收购主体的智元恒岳，成立时间短且无实际业务，其资金来源已引发市场关注。

此外，市场对该交易是否构成借壳上市存在争议。针对此点，智元机器人方面向蓝鲸科技表示，" 此次行为仅为收购控股权，不是借壳上市 "。

公开资料显示，智元机器人最新估值已达 150 亿元，是上纬新材当前市值的 4.8 倍。其重要竞争对手宇树科技已于 5 月完成股改，被视作冲刺科创板 IPO 的信号。在此背景下，通过收购上纬新材，智元有望抢先成为 " 科创板具身智能第一股 "。

分步收购，入主上纬新材

公告显示，本次收购主体为智元恒岳，该合伙企业采用了三层股权结构：智元机器人通过全资子公司智元盈丰持有 49.5% 份额，创始人邓泰华通过恒岳鼎峰控制另外 49.5%，剩余 1% 则由智元机器人和邓泰华共同控股的上海致远新创科技设备合伙企业（简称 " 致远新创 "）作为执行事务合伙人平均持有。

图源：上纬新材公告

整个收购过程将分两步推进，采用 " 协议转让 + 要约收购 " 的策略。

第一步：智元恒岳斥资 7.84 亿元受让上纬新材 24.99% 股份，同时协同方致远新创以 1.57 亿元收购 5% 股份，合计拿下上市公司 29.99% 股权，使智元恒岳成为新任控股股东，邓泰华成为实际控制人。

第二步：智元恒岳将发起收购 37% 股份的全面要约，预计需资金约 12 亿元。此步骤的关键保障在于，原控股股东 SWANCOR 萨摩亚已明确承诺以其持有的 33.63% 股份申报预受要约，为要约成功提供了强有力支撑。

交易完成后，智元方面将至少持有 63.62% 股份，总交易金额约 21 亿元。然而，巨额资金来源引发市场关注。公开信息显示，智元恒岳成立于 2025 年 6 月 26 日且无实际业务，致远新创同样无实际运营。智元方面在公告中仅表示 " 资金主要来源于自有和自筹 "。

市场上有观点疑虑此交易实质上是为借壳上市？对此，智元方面向蓝鲸科技记者予以否认，并强调，" 本次行动仅为收购控股权，不构成《重大资产重组办法》所定义的借壳上市 "。

从规则看，其辩解有一定依据：认定借壳需同时满足控制权变更及收购方资产注入超过原资产 100% 两个条件，而智元目前仅完成第一步，尚未启动资产注入。邓泰华承诺 " 取得控制权后 36 个月内维持实控人地位 "，也增强了交易的合规性，避免了短期套利嫌疑。

深圳某机构投资人告诉蓝鲸科技记者，" 本次交易收购主体直接以现金收购股权，而非发行股份购买资产的方式，或也巧妙地规避了重组上市的认定标准。"

智元选择此时入主上纬新材，或深嵌于人形机器人赛道爆发式增长的背景之中。摩根士丹利预测，中国在全球机器人市场份额 2024 年将达 40%，未来四年市场规模将以 23% 的复合年增长率从 470 亿美元跃升至 1080 亿美元。近期行业融资也热潮涌动，云深处科技、它石智航、星动纪元等多家公司接连宣布大额融资。

新材料与机器人如何有机协同引关注

上纬新材于 2020 年在科创板上市，其核心业务聚焦于环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料等新材料的研发、生产与销售。相比之下，收购方智元机器人则成立于 2023 年，致力于打造通用具身机器人产品及应用生态，凭借 " 本体 +AI" 全栈技术，其产品覆盖工业智造、商业物流等多个场景。

从表面看，两家公司的主营业务——新材料与机器人——在产业链上的直接关联度似乎不高，这引发了外界对此次并购能否达成有效业务协同的疑问。

对此，上纬新材证券部相关人员向蓝鲸科技解释称，" 公司现有部分业务确实会应用于机器人领域，后续具体的业务协同方案将在整合一段时间后对外公布。"

然而，细究并购协议中的条款，则透露出未来可能发生更深层次变化的信号。智元机器人明确表示，将 " 整合产业链资源，加速产业升级 "，这一表述被市场解读为未来可能置换上市公司主业的潜在信号。更值得关注的是，智元要求改组上纬新材 9 人董事会中的 6 名非独立董事，此举显著强化了其对上市公司的控制力。不过，前述证券部人员也向蓝鲸科技坦言，" 短期内公司主营业务不会有重大调整。"

作为此次交易达成的关键条件之一，转让方对智元机器人未来三年（2025 — 2027 年）的业绩做出了明确承诺：每年净利润不低于 6000 万元，扣除非经常性损益后的净利润不低于 8000 万元。单看这一承诺值，对比上纬新材 2024 年 8868 万元的净利润（同比增长 25.01%）及 2024 年上半年 4456.92 万元的净利润（同比增长 39.26%），设定的门槛并不算高。上纬新材相关人员告诉蓝鲸科技记者，" 此承诺是多方团队基于未来事件推进及行业情况综合测算的结果。"

机器人行业研究员刘和州向蓝鲸科技记者指出，" 通用具身机器人属于新兴领域，其技术成熟度和市场接受度仍有待发展与验证。因此，转让方可能基于相对保守的未来盈利预期，设定了当前的业绩承诺水平。"

然而，细究上纬新材的财务状况，一个关键警示信号值得关注，即公司现金流状况出现恶化：2024 年经营活动产生的现金流量净额同比大幅下滑 91.9%，仅录得 2595 万元。

此外，上纬新材过往的投资项目（如美佳新材和山东龙能）接连遭遇挫折，仅 2024 年计提的资产减值损失就超过了 1200 万元。