证券之星消息，中科曙光 ( 603019 ) 07 月 10 日在投资者关系平台上答复投资者关心的问题。

投资者：请解释你们同海光并购是否存在损害小股东利益

中科曙光董秘：您好，关于中科曙光与海光信息的并购重组，公司在进行交易的过程中，充分考虑了各方特别是小股东的利益。根据相关公告，本次交易通过换股吸收合并的方式，有利于交易双方共同降本增效，简化治理结构、优化资源配置、提升股东回报。同时，公司为保护小股东的利益，设置了异议股东收购请求权机制，确保小股东在合并过程中有权利表达自己的意见，并保护自己的合法权益。此外，本次合并完成后，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，确保了公司的持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。因此，本次交易不会损害小股东的利益，而是有利于保护包括中小投资者在内的广大股东利益。感谢您对公司的关注。

投资者：董秘你好，你的解释不能服众，吸收合并总得建立在公平透明之上，大家都觉得换股比例不合理，那就说明有值得商榷的地方。强烈要求董事会召开股东大会，慎重决策。

中科曙光董秘：您好，本次交易是两家 A 股上市公司之间换股吸收合并，因此合并双方均有二级市场的公开价格体现。根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，本次换股价格采用双方定价基准日（首次董事会决议日）前 120 个交易日均价作为定价基准，并考虑类似交易给予被合并方一定溢价最终确定，这一市场化定价机制充分考虑了公司长期价值，而非短期股价波动。后续本次交易披露换股吸收合并报告书时会由聘请的估值机构出具估值报告分析本次换股价格的合理性。公司董事会将认真考虑您的意见，并会根据相关法律法规和公司章程的规定，慎重决策。感谢您对公司的关注。

投资者：请问最新一期公司的股东人数是多少？

中科曙光董秘：您好，截至 06 月 20 日，公司股东总户数为 344,386 户。感谢您对公司的关注。

投资者：请问，中科曙光股东会，审议重组报告书草案时，历军既是中科曙光的代董事长、董事、总裁，又是海光信息的董事，作为中科曙光的第二大股东（持股 2.88%），可以投票吗？或者说，需要回避吗？

中科曙光董秘：您好，根据公司治理的相关规定和公司章程，历军先生在相关议案表决时需要回避投票，以避免利益冲突。感谢您对公司的关注。

投资者：1. 换股比例只以 120 股价均价计算，海光和曙光 PE 完全不对等，计算时未叠加 eps 系数，再结合前期中科曙光大宗减持，存在压价行为，损害中小股东利益。请解释？

中科曙光董秘：您好，根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，本次换股价格采用双方定价基准日（首次董事会决议日）前 120 个交易日均价作为定价基准，并考虑类似交易给予被合并方一定溢价最终确定，这一市场化定价机制充分考虑了公司长期价值，而非短期股价波动。后续本次交易披露换股吸收合并报告书时会由聘请的估值机构出具估值报告分析本次换股价格的合理性。感谢您对公司的关注与建议。

投资者：603019 持有 6880416.5 亿股，市值按 120 日均价 143 元算，市值 929 亿元，公司总股本 14.63 亿，不算公司其它任何资产，仅此一项，就高达 63.5 元的含金量，目前是全流通市场，不存不能流通的问题，公司的投资价值和潜力巨大，公司有没有从这个角度，考虑过合并换股的价格？换股价格是否合理，不一定非要生搬硬套 120 日的均价的价格吧，放到 3 年前，5 年前，还能是这个比例吗？放到 3 年后，还能是这个比例吗？

中科曙光董秘：您好，本次交易是两家 A 股上市公司之间换股吸收合并，因此合并双方均有二级市场的公开价格体现。根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，本次换股价格采用双方定价基准日（首次董事会决议日）前 120 个交易日均价作为定价基准，并考虑类似交易给予被合并方一定溢价最终确定，这一市场化定价机制充分考虑了公司长期价值，而非短期股价波动。后续本次交易披露换股吸收合并报告书时会由聘请的估值机构出具估值报告分析本次换股价格的合理性。感谢您对公司的关注。

投资者：股东大会啥时候开，什么时候可以对海光信息重组投票

中科曙光董秘：您好，作为《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单吸收合并案例，本次重组已完成首次董事会审议，后续需再次召开董事会审议正式方案，并召开股东大会进行投票表决，具体召开时间尚未明确。公司将严格按照相关法律法规进行信息披露，感谢您对公司的关注。

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