近日，ST 起步公告收到起诉书，公司及相关负责人涉嫌欺诈发行证券罪、违规披露、不披露重要信息罪，由公安机关侦查结束，向丽水市人民检察院移送起诉，追究相关人员刑事责任。6 人当中包括公司前董事会秘书吴剑军和公司前财务总监陈章旺。

此前 2023 年 12 月 1 日，公司及相关负责人曾收到过证监会的《行政处罚及市场禁入决定书》。

据决定书，主要是虚构业务财务造假，导致公司定期报告存在虚假记载、股份代持未披露、可转债《募集说明书》存在虚假记载，经调查：

1、起步股份收入及成本的财务核算基础数据采自道讯系统，起步股份通过道讯系统以虚构采购、销售业务等方式虚增营业收入、营业成本、利润总额。2018 年年虚增营业收入 6947.84 万元，虚增利润总额 2315 万元；2019 年虚增营业收入 1.82 亿元，虚增利润 6591.33 万元；2020 年半年度报告增营业收入 1.1 亿元，虚增利润总额 4037.32 万元。

2、由此连带影响，导致公司 2020 年 4 月 8 日公告的《公开发行可转换公司债券募集说明书》中财务数据存在虚假记载，公司用虚假记载的《说明书》公开募集了 5.2 亿元，构成欺诈发行。

3、此外，2016-2019 年间，公司还存在对发生在实控人和其他自然人之间占比公司 4.26% 的股份的代持协议未及时披露。

处罚上：

1、对起步股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 5700 万元罚款；（其中包括 5200 万元，占募集资金的 10%）。

2、时任总经理周建永组织、指使有关人员参与造假，是直接负责的主管人员，给予警告，并处以 1000 万元罚款，采取 10 年市场禁入措施。

3、时任董事长章利民为起步股份实际控制人，是起步股份主要负责人，其应对发行文件的真实、准确、完整负主要责任，是直接负责的主管人员章利民给予警告，并处以 500 万元罚款，取 5 年证券市场禁入措施。

4、时任财务总监陈章旺直接参与上述造假行为，是直接负责的主管人员，给予警告，并处以 300 万元罚款，取 5 年证券市场禁入措施。

5、时任董事会秘书、董事、副总经理吴剑军负责组织和协调公司信息披露事务，在上述发行文件中签字确认，是其他责任人员，并处以 200 万元罚款。

相关责任人都提出了申辩，其中董秘吴剑军申辩称：

1、在本次违法违规事项中吴剑军不存在主观故意 , 且已力所能及之勤勉尽责。 

2. 未从违法违规事项中获益。

3. 考虑到吴剑军本人在起步股份 2018 年至 2020 年，历年所得年薪仅三十余万，恳请证监会考虑其家庭实际情况，酌情减轻处罚金额。

财务总监陈章旺申辩称：

1、陈章旺虽为起步股份对外披露的财务总监 , 但实际上并非起步股份财务方 面的直接负责主管人员，而系挂名财务总监（工具人角色）。起步股份财务方面实质上的管理权及决策权并不在陈章旺，而在于邹某军。

2、本案存在大量的证据和事实可以证明陈章旺并非起步股份财务方面的直接负责主管人员。

3、在本次违法、违规事项中，陈章旺虽负有一定的责任，但是陈章旺在这个过程中是被动的，所起的作用是次要的，且不存在故意实施违规行为或者明知违规行为而不予指明之情形，已履行力所能及的勤勉尽责的义务。

4、陈章旺未从违法、违规事项中获益。陈章旺仅为挂名财务总监，即便存在违法违规行为也是受其上级领导指示，属于负次要责任的人员，依法可比照应负主要责任的人员，从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施。

董秘和财总一个说自己工资低，一个说自己工具人，对此申辩意见，证监会未予以采纳。

只是没想到的是，重罚之后还将面临追究刑事责任，有面临牢狱之灾的风险，这真的是董秘和财总的至暗时刻。

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