*ST 苏吴（江苏吴中），这家成立于 1994 年，上市于 1999 年的老牌企业，正一步步逼近退市边缘。

7 月 13 日晚间，江苏吴中披露公告称，公司收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》，认定江苏吴中存在 " 未如实披露实际控制人 "" 虚增营业收入、营业成本和利润 " 以及 " 未按规定披露关联方非经营性占用资金情况 " 等违法行为。证监会拟决定对江苏吴中及公司多名责任人给予警告并处罚款，罚款金额总计达 3050 万元。其中，拟对公司董事长钱群山罚款 1500 万元。同日，公司还发布了可能被实施重大违法强制退市的风险提示公告。

7 月 14 日，《每日经济新闻》记者就上述财务造假问题向江苏吴中表达了采访诉求，董事长钱群山回应称会向证监会进行申诉。同日下午，江苏吴中举行了 2025 年第一次临时股东大会，记者从参会股东处获悉，江苏吴中管理层表示正在 " 积极应对、进行申诉，在最终处罚下来前，还有机会 "。

连续多年财务造假

公告称，经证监会调查，江苏吴中及相关人员主要存在三项违法事实。首先是 2018 年至 2023 年期间，未如实披露实际控制人。2018 年 2 月，江苏吴中控股股东苏州吴中投资控股有限公司发生股权变更，变更后，钱群山实际支配江苏吴中行为，成为江苏吴中实际控制人。但江苏吴中 2018 年至 2023 年年度报告均披露钱群英（系钱群山姐姐）为实际控制人，存在虚假记载。

其次，公告还披露称，江苏吴中曾在 2020 年至 2023 年期间，连续四年财务造假。具体而言，江苏吴中子公司江苏吴中进出口有限公司（以下简称吴中进出口）、中吴贸易发展 ( 杭州 ) 有限公司（以下简称中吴贸易）、江苏吴中海利国际贸易有限公司（以下简称海利贸易）通过与浙江优诺德贸易有限公司（以下简称优诺德）等多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。

上述行为导致江苏吴中在 2020 年至 2023 年年度报告中分别虚增营业收入 4.95 亿元、4.69 亿元、4.31 亿元、3.77 亿元，占当期披露营业收入的 26.46%、26.39%、21.26%、16.82%；分别虚增利润总额 1458.27 万元、2027.12 万元、1992.42 万元、2121.94 万元，占当期披露利润总额的 2.89%、51.65%、26.42%、29.81%。

此外，证监会还查明，江苏吴中通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向关联方提供资金，形成关联方非经营性占用资金。截至 2020 年年末、2021 年年末、2022 年年末、2023 年年末，江苏吴中关联方非经营性占用资金余额分别为 1.27 亿元、13.93 亿元、15.43 亿元、16.93 亿元，占当期披露净资产的 6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。

证监会拟决定对江苏吴中责令改正，给予警告，并对上市公司及相关责任人罚款总计达 3050 万元。《行政处罚事先告知书》还强调，钱群山作为江苏吴中实际控制人、董事长、高级管理人员，组织、指使实施案涉事项，行为恶劣，情节较为严重，将被采取 10 年证券市场禁入措施。

通过贸易业务实现体外资金循环，进而粉饰业绩

据悉，在 2024 年以前，贸易业务曾是江苏吴中一项重要的业务板块，其主要通过下属子公司中吴贸易、吴中进出口和海利贸易经营，主要经营产品为化工品、稀贵金属等大宗商品，赚取上下游价差。

但实际上，这些所谓 " 贸易业务 " 不少未形成真实物资交付。江苏吴中 2024 年 5 月在对上交所监管工作函的回应中也间接印证了这一点，其表示：由于公司以及上下游交易对手，以贸易类公司为主，不是实际使用货物的生产商和工厂，因此大部分交易标的不涉及实物流转。只有少量交易标的如钢材，是直接交货给建筑公司的，涉及实物流转，由公司安排运输。

《每日经济新闻》记者注意到，在江苏吴中虚增业绩以及非经营性资金占用的违法行为中，江苏吴中控股股东浙江复基控股集团有限公司（以下简称复基控股）的其他关联方企业扮演了关键角色。据《行政处罚事先告知书》，钱群山作为复基控股董事长，实际控制上市公司体外公司，作为案涉贸易业务的客户和供应商，组织、指使并参与无商业实质的贸易业务和资金占用事宜。

另外，据江苏吴中此前公告，在 2024 年期间，复基控股的其他关联方企业存在非经营性占用公司资金的情形，复基控股的其他关联方企业共有 3 家，分别为优诺德、杭州昕同国际贸易有限公司和宁波炘炘贸易有限公司。

也就是说，优诺德等公司并非独立第三方，而是与江苏吴中存在密切的关联关系，且通过频繁的资金往来和所谓 " 贸易业务 "，参与虚假交易，成为江苏吴中业绩造假的重要通道。

值得注意的是，2024 年 5 月上交所就曾质疑，江苏吴中开展贸易业务，与相关子公司之间存在大额非经营性资金往来是否合理、相关资金是否流向控股股东及其关联方、是否存在体外资金循环⋯⋯江苏吴中彼时回应称，经核实，包括昕同贸易等在内的上述客户和上市公司不存在关联方关系。并强调，公司贸易业务不存在流向控股股东及其关联方的情形，不存在体外资金循环。

但事实证明，江苏吴中的贸易业务本质上只是通过钱群山所控制的关联企业搭建起来的体外资金循环，并无商业实质。

每日经济新闻