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7 月 15 日晚间，上海威尔泰工业自动化股份有限公司（下称 "*ST 威尔 "，002058.SZ）披露公告称，公司拟以支付现金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司（下称 " 紫江新材 "）的部分股东购买其合计持有的紫江新材 51% 股份，交易价格为 5.46 亿元。本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。

本次交易完成完成后，紫江新材将成为上市公司控股子公司。

制图：佘诗婕

IPO 日报发现，紫江新材此前作为紫江企业（600210.SH）的控股子公司，曾多次尝试分拆上市但未果，最终只能在新三板挂牌。而紫江企业和 *ST 威尔的实控人均为沈雯，本次交易在市场人士看来，是沈雯将多次 IPO 未果的资产，卖给旗下另一个上市平台实现借道上市。

沈雯的资产大腾挪，能否成功？

7 月 16 日，*ST 威尔涨停，收盘价为 13.89 元。

来源：东方财富

获多家公司青睐

资料显示，紫江新材主要从事动力储能和 3C 数码等软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售。目前，标的公司已与宁德新能源科技有限公司（下称 " 宁德新能源 "）、比亚迪、欣旺达、鹏辉能源、新能安等知名锂电池厂商建立了稳定的合作关系。

据紫江新材此前发布的信息，2021 年，紫江新材对比亚迪的销售收入为 11576.81 万元，营收占比 31.59%，一跃成为第一大客户；宁德新能源紧随其后，以 13.63% 的占比，成为第二大客户。

值得一提的是，比亚迪和宁德新能源不仅是紫江新材的大客户，还是公司的股东。

本次交易前，紫江新材控股股东为紫江企业，持股比例为 58.94%，比亚迪、长江晨道、宁德新能源的持股比例分别为 3.87%、3.74%、2.53%；交易完成后，*ST 威尔、紫江企业、比亚迪的持股比例分别为 51%、31.05%、3.87%，长江晨道、宁德新能源不再持有紫江新材股份。

可以看出，比亚迪和宁德新能源做出了不同的选择，比亚迪选择继续持有，宁德新能源选择 " 套现走人 "。

IPO 日报发现，宁德新能源此时 " 套现走人 "，或许并不是一个好时机。

2021 年 8 月和 12 月，紫江新材进行两次增资，宁德新能源以 20.65 元 / 股的价格认购新增股本 150 万股，认购总价为 3097.5 万元；比亚迪同样以 20.65 元 / 股的价格认购新增股本 230 万股，比亚迪员工跟投平台创启开盈则以同样的价格购入 2.3 万股。

而本次交易中，宁德新能源转让全部股权，对应获得的现金对价为 2703.57 万元，甚至低于四年前的认购价格。

财务数据方面，2023 年— 2024 年以及 2025 年第一季度，紫江新材实现的营业收入分别为 71138.72 万元、62342.11 万元、15535.05 万元，净利润分别为 9023.65 万元、5351.51 万元、1012.26 万元。2024 年，标的公司净利润大降 40.7%。

本次交易中，交易对方作出业绩承诺，2025 年— 2027 年，紫江新材实现的净利润分别不低于 6550 万元、7850 万元、9580 万元。

令人疑惑的是，在标的公司业绩下滑的情况下，能否完成上述业绩承诺？

本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，紫江新材股东全部权益价值评估值为 110000 万元，相较于合并口径净资产增值 56499.61 万元，增值率为 105.61%。

标的公司 IPO 难产

事实上，标的公司紫江新材曾经多次尝试 IPO，但最后均以失败告终。

2017 年 10 月，紫江企业宣布，公司控股子公司紫江新材拟改制设立股份有限公司。改制完成后拟申请在新三板挂牌。

2020 年 2 月，紫江企业发布公告称，公司拟将其控股子公司紫江新材分拆至科创板上市。本次分拆完成后，紫江企业股权结构不会发生变化，且仍将维持对紫江新材料的控制权。通过本次分拆，紫江企业将紫江新材打造成为公司下属独立锂电池新材料核心业务上市平台，通过科创板上市加大锂电池新材料产业核心技术的进一步投入。

随后，紫江企业分拆紫江新材的上市材料在上海证监局进行了备案辅导，但很快又更改了上市目的地，从科创板上市改至创业板。

2020 年 9 月，紫江企业公告，拟分拆子公司上海紫江新材料至深交所创业板上市。彼时，紫江企业直接持有紫江新材料 63% 股份，为其控股股东。紫江企业在公告中提到，将紫江新材打造成为公司下属独立锂电池新材料核心业务上市平台，通过创业板上市加大锂电池新材料产业核心技术的进一步投入，实现锂电池铝塑膜业务板块的做大做强；进一步实现业务聚焦，专注于快速消费品配套包装。紫江新材 2017 年— 2019 年营收分别为 1.38 亿元、1.64 亿元、1.7 亿元，净利润分别约为 1696.72 万元、2916.04 万元、3005.22 万元。

2022 年 7 月，紫江企业分拆控股子公司紫江新材至创业板的上市申请获深圳证券交易所受理。紫江新材计划募集资金 4.1 亿元，用于锂电池用铝塑膜关键装备智能化建设、研发中心等项目。

然而，紫江新材的上市之路并不顺利。在历经一年半的审核后，紫江新材在 2023 年底撤回了上市申请，终止上市审核。科创板、创业板两次受挫后，紫江新材回到了最初的 " 起点 " 。

2023 年 12 月，紫江企业公告，拟终止分拆控股子公司紫江新材至创业板上市，并申请在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌。

2024 年 7 月 8 日，紫江新材正式在新三板挂牌上市，证券代码为 874461，交易方式为集合竞价交易，所属层级为创新层。

资产大腾挪

截至最新披露，*ST 威尔的上市公司控股股东为紫竹高新，实际控制人为沈雯。而紫江企业的实际控制人也是沈雯，本次交易构成关联交易。

事实上，本次交易在不少市场人士看来，是沈雯将多次 IPO 未果的资产，卖给旗下另一个上市平台实现借道上市，进行资产大腾挪。

而对于 *ST 威尔而言，本次交易是在原有主营业务汽车检具业务的规模相对较小的情况下，公司拟整合铝塑膜新材料产业的优质资产，创造新的业绩增长点。上市公司将进入成长性更强的锂电池材料行业，从而进一步优化整体业务布局，加速上市公司向新质生产力转型。

据悉，*ST 威尔于 2006 年 8 月上市，当前主营业务为自动化仪器仪表业务及汽车检具业务。近年来，*ST 威尔的发展停滞不前，净利润连续亏损，甚至还被实行退市风险警示。

2022 年— 2024 年，威尔泰营业收入分别为 1.48 亿元、1.57 亿元、1.63 亿元，同比分别增长 -39.70%、6.06%、3.79%；净利润分别为 -2098.58 万元、-1705.89 万元、-1724.17 万元，已连续三年亏损。

近日，*ST 威尔披露业绩预告，预计 2025 年上半年归母净利润 1.3 亿元至 1.65 亿元，上年同期亏损 771 万元；扣非净利润亏损 450 万元至 675 万元，上年同期亏损 898 万元。

对此，*ST 威尔表示，本期归母净利润大幅增加主要是因为公司于 2025 年 5 月完成重大资产出售，出售了全部仪器仪表资产组，使得公司本期投资收益大幅增加。公司因出售仪器仪表资产组所获投资收益属于非经常性损益。

此外，公司因 2024 年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于 3 亿元，自 2025 年 4 月 30 日开市起被实施退市风险警示。