本文来源：时代周报 作者：张汀雯

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7 月 21 日盘后，安宁股份（002978.SZ）公告，拟支付现金 65.08 亿元参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称 " 经质矿产 " 或 " 标的公司 "）、鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称 " 鸿鑫工贸 "）、及攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称 " 立宇矿业 "）实质合并重整，并最终取得三家公司 100% 股权。

经质矿产主要资产为会理县小黑箐经质铁矿（以下简称 " 小黑箐矿 "）的采矿权，其余两家企业主要资产则为配套的选钛、选铁设备及尾矿库。

不过，在 2023 年 11 月，安宁股份曾因 65.08 亿元的价格放弃对小黑箐矿的收购。而今又抛出了 65.08 亿元的重整方案。

对此，7 月 22 日，安宁股份证券部有关人士向时代周报表示，" 一是市场行情在不断变化，资源稀缺性日益凸显；第二，钛制品认可度攀升，民用消费前景可期，公司比较看好这方面的增量。"

资源稀缺性凸显

2023 年 5 月 26 日，会理市人民法院裁定经质矿产、鸿鑫工贸及立宇矿业实质合并重整。而后，这 3 家公司进行了股权调整，鸿鑫工贸、立宇矿业的股东均变更为经质矿产。

因此，今次安宁股份取得经质矿产 100% 股权即可一并取得鸿鑫工贸、立宇矿业的全部股权。

目前，经质矿产由王泽龙和温州盈晟实业有限公司（原名：西藏盈晟实业有限公司，以下简称 " 盈晟实业 "）分别持股 70.02% 和 29.98%。

2024 年《再评价报告》显示：截至 2023 年底，小黑箐矿保有矿石资源量 1.13 亿吨，伴生 TiO2 的量为 1066.3 万吨。安宁股份表示，本次交易完成后，公司已探明的资源储量将大幅增加，且未来可进一步在周边区域内勘探，潜在资源储量丰富，可有效增加资源储备。

彼时，会理市人民法院发起了经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业三家公司重整投资人资格的竞拍。2023 年 11 月，盈晟实业将起拍价 17.38 亿元的标的抬到了 65.08 亿元的天价，溢价率达 274.4%。

竞拍结束后，安宁股份称，根据 20 多年的钒钛磁铁矿采选经验，结合标的矿权地质储量，近期红格南矿区出让情况、公司盈利情况以及未来预期，综合判断此标的最高价值不超过 65 亿元。因此做出了放弃竞价的决定。

对于现在又抛出 65.08 亿元重整方案的原因，7 月 22 日，安宁股份证券部有关人士向时代周报记者表示，" 一是市场行情在不断变化，资源稀缺性日益凸显；第二，钛制品认可度攀升，民用消费前景可期，公司比较看好这方面的增量；同时，在上市之后公司一直秉持横向并购资源，纵向延伸产业链的方针。每座矿山都具有自己的独特性，开采成本差异会很大，小黑菁矿和公司的潘家田铁矿同属一个矿脉，我们对其把握较大。"

截至 2025 年 3 月底，安宁股份合并口径的资产负债率为 23.09%。本次交易完成后，其负债水平将上升至 47.54%。

溢价率达 1831.95%

据安宁股份公告，目前，经质矿产已于 2021 年获得四川省自然资源厅颁发的采矿许可证，批准的生产规模为 260 万吨 / 年。截至 2025 年 3 月 31 日，经质矿产资产总计 13.47 亿元，负债合计 50.97 亿元。

以今年 3 月 31 日为基础日，按收益法，经质矿产评估价为 68.88 亿元，溢价率达 1831.95%。安宁股份表示，本次评估及估值中，资产增值主要来自于采矿权及排土场低品位矿的评估增值。

公告中提及，标的公司历史开采过程中，在排土场堆积了大量低品位矿石，可回采利用。排土场回采流程较为简单，通过铲装和运输工序即可完成。

安宁股份表示，报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入，处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司每股收益有所下降。待标的公司复工复产后，预计盈利能力将有所提升。

同时，鉴于盈晟实业前期积极推进重整程序，为三家公司的技改与复工复产奠定了坚实基础。同时积极配合政府有关部门的工作，沟通协调先行解决已退休员工的社保问题，最大化保障员工利益。

因此，相应重整投资款中的 24.01 亿元将作为股权价值款支付给王泽龙与盈晟实业。其中，第一期重整投资款中支付股权价值款 21.61 亿元，第三期重整投资款中支付剩余的 2.41 亿元。

目前，王泽龙因涉及诉讼，其持有的经质矿产 70.02% 股权被上海金融法院执行司法冻结，冻结起止日期为 2024 年 10 月 12 日至 2027 年 10 月 11 日。

根据《重整计划（修正案）》，安宁股份支付第一期重整投资款后，标的公司将申请会理法院出具协助执行文书办理经质矿产 100% 股权让渡调整事宜；待股权过户完成后，管理人再使用安宁股份支付的第一期重整投资款向标的公司原出资人支付第一期股权价值款。

同时，王泽龙已出具承诺，在其持有的经质矿产股权过户给安宁股份之前，若其持有的经质矿产股权调整过户给安宁股份存在障碍情形，其将向法院提供有效措施，用于解封上述冻结的股权。尽管各方已就标的公司股权过户作出充分安排，但仍有可能因股权冻结涉及不同法院、提供有效解封措施不及时等原因，导致股权过户不及时。