目录

引言

研究背景

第一章 新三板市场概述

1.1 市场定义与架构

1.2 新三板市场的功能与定位

1.3 新三板市场的市场参与者

第二章 新三板盘后大宗交易市场分析

2.1 市场现状

2.2   新三板盘后大宗交易概述

2.3 案例分析

第三章 风险与挑战

3.1 法律合规风险

3.2 市场流动性风险

3.3 操作与流程风险

第四章 发展趋势与机遇

4.1 市场发展前景

4.1.1 交易规模与需求潜力

4.1.2 流动性改善与参与者结构演变

4.1.3 价格发现与股权优化功能强化

4.2 政策扶持与监管完善

4.3 技术创新的驱动作用

4.4 投资者策略选择

第五章 大宗交易溢价率

溢价率整体分布统计

行业分布与溢价率分析

年份趋势溢价率变化

结论

数据可视化分析

随着中国资本市场制度不断完善，新三板（全国中小企业股份转让系统）作为多层次资本市场的重要组成部分，逐步发挥出服务中小企业融资、促进资源优化配置的重要作用。尤其是 2020 年新三板全面深化改革实施以来，精选层设立、交易机制优化、市场流动性逐步改善，为优质企业股权流转提供了更为高效的市场环境。

在新三板交易体系中，盘后大宗交易（Block Trade After Market Close）作为一种重要的交易方式，兼具价格确定性高、交易效率高、对盘中行情扰动小等特点，越来越受到机构投资者及控股股东的关注和使用。近年来，随着新三板市场参与主体日益丰富，盘后大宗交易在资本运作、股权转让、流动性安排中的战略价值愈发突出，成为市场观察企业股权流动、投资人博弈、价值发现的重要窗口。

本报告旨在对新三板盘后大宗交易进行系统性梳理，分析其交易制度、市场特征、主要参与者行为模式及定价逻辑，识别其在股权转让、老股退出、战略入场等方面的实际作用与局限，为中介机构、投资者及企业决策提供参考。

自新三板设立以来，其交易机制一直处于持续优化过程中。2020 年起的新三板改革不仅带动了精选层设立和市场制度趋近主板，更推动了盘后交易机制的发展与活跃。相比主板和创业板，新三板企业多为中小型成长企业，流动性和估值认知的不均衡问题更加突出。因此，能够实现高效股权流转的大宗交易制度，在新三板市场中承担着更为关键的功能。

盘后大宗交易机制的正式建立，不仅拓展了投资者的交易选择，也为股东之间的协议转让、战略协作乃至控股权转移提供了制度基础。特别是在定增受限、场内流动性有限的背景下，大宗交易成为推动股东结构优化、引入战略投资人、实现市值管理和资产重组的重要渠道。

与此同时，监管层对于大宗交易的合规性、信息披露、价格机制等方面的要求逐渐趋严，市场参与者在实际操作中面临更多博弈与选择。如何识别大宗交易背后的行为动机、判断价格合理性与后续走势、规避信息不对称带来的风险，成为各方关注的重点。

因此，有必要对当前新三板盘后大宗交易的发展现状、制度基础、典型案例及市场趋势进行深入研究，从理论和实务两个层面为市场各类参与者提供有效参考。

1.1市场定义与架构

新三板，全称 " 全国中小企业股份转让系统 "，是中国资本市场的重要组成部分，主要为非上市公司提供股权交易、融资及资本运作的服务平台。成立于 2006 年，最初设立的目的是为了给中小微企业提供一个低门槛、低成本的融资渠道。与上海证券交易所（上交所）、深圳证券交易所（深交所）不同，新三板主要服务的是规模较小、成长性较强的企业，这些企业通常在上市前期或者尚未成熟到主板上市标准时，选择通过新三板进行股权转让、融资及市场化运作。

新三板市场主要包括三个板块：

基础层：主要为不符合精选层及创新层条件的小型企业，流动性较差，但仍能为企业提供一个基本的融资平台。

创新层：针对已经具备一定规模、财务稳健且具有创新能力的中型企业，进入创新层的公司在融资及股权流动性上具有一定优势。

精选层：作为新三板的 " 主板 " 板块，精选层采用类似主板市场的较高要求，目的是吸引更多成熟且具投资吸引力的企业，提供更高的市场流动性。

1.2  新三板市场的功能与定位

新三板在中国资本市场中的功能主要体现在以下几个方面：

股权融资平台：为中小企业提供股权融资服务，解决其资金短缺问题，帮助其在发展过程中获得资本支持。

股权流动性保障：通过市场化的股权转让，为企业创始人、股东及投资者提供流动性保障，减少股东结构的僵化。

市场化估值与价格发现：在缺乏成熟市场定价机制的情况下，新三板通过市场交易为企业提供一个相对公平的价格发现平台，帮助企业更好地了解其市场估值。

资本运作的桥梁：新三板也为企业实现资本运作、并购重组、股权转让等多种资本市场操作提供了可行的途径。

1.3  新三板市场的市场参与者

新三板市场的参与者主要包括：

挂牌公司：主要是中小微企业，尤其是处于成长期、具有较大成长潜力的企业，这些企业大多尚未具备在主板上市的条件。

投资者：包括机构投资者、私募基金、投资银行、信托公司、以及具有一定资金实力的个人投资者。投资者主要通过大宗交易、二级市场买卖及股权转让等形式参与新三板。

做市商：作为新三板的核心市场参与者之一，做市商通过不断提供买卖报价，为市场提供流动性，增加交易深度。

监管机构：包括全国股转公司、证监会等，负责制定市场规则、监督交易秩序，保障市场的公平、公正运行。

2.1市场现状

2025 年，新三板市场在经历多年的快速发展和结构优化后，整体呈现出稳健且持续向好的发展态势。市场挂牌企业数量持续增长，已突破 6200 家，且企业质量和行业分布逐步多元化，尤其是创新层企业的比例不断提升，已占据市场主体地位，成为资本市场关注的焦点。创新层的企业多集中于高新技术和战略新兴产业，体现出新三板在推动科技创新、服务实体经济中的重要作用。

2.2  新三板盘后大宗交易概述

新三板盘后大宗交易，是指在新三板市场常规交易时间结束后，投资者通过协议方式以相对较大金额或股数进行的证券交易。这种交易形式在新三板市场逐步发展壮大，为企业股东提供了灵活的股权流转通道，尤其适合进行大额股权转让、战略性资本引入及市场定价调节。盘后大宗交易通常发生在当天的交易时间结束后，具体时段一般是市场收盘后的 15:00 至次日的 9:00。在这一时段内，交易双方可以协商成交价格、交易量等要素，从而达成合约，且不对市场现有交易价格造成较大影响。这一交易方式为新三板市场参与者提供了更多的灵活性，特别是在市场流动性较差、股东结构复杂或者需进行控股股东或大股东股权转让时，盘后大宗交易成为了股东结构优化、资本运作的有效工具。

2.3案例分析

案例一：中航新材（证券代码：430056）

中航新材是一家专注于新材料研发的高科技公司，控股股东决定通过盘后大宗交易的方式，将其部分股份转让给战略投资者。此交易的目的是优化股东结构，提升市场流动性，同时引入具有行业资源的投资者来支持公司未来的扩展。

交易方：中航新材（控股股东）与战略投资者

交易方式：盘后协议转让

交易日期：2025 年 7 月 18 日

交易内容：控股股东通过与战略投资者 A 签订《股权转让协议》，转让了其持有的 370,000 股，占公司总股本的 10%。交易价格为每股 2.76 元，相较于当日收盘价 2.31 元，溢价 20%。

通过此次盘后大宗交易，中航新材成功引入了战略投资者，股东结构得到优化。股东结构调整后，公司将在未来几年的资本运作中拥有更高的灵活性和资金支持。交易未对公开市场产生过大冲击，溢价成交帮助提升了公司估值。

案例二：优炫数据（证券代码：430208）

优炫数据是一家从事数据分析与处理的科技公司。部分股东在公司发展过程中决定通过股权转让实现退出，并通过盘后大宗交易方式将其股份转让给外部投资者，以实现资金回流和资本结构优化。

交易方：优炫数据（部分股东）与投资者

交易内容：股东通过盘后大宗交易方式转让了其持有的 1,890,900 股，占公司总股本的 30%。交易价格为每股 0.60 元，相较于当日收盘价 0.57 元，溢价约 5%。

此股权转让帮助优炫数据完成了股东退出的同时，资金流动性得到了有效提升。盘后大宗交易的方式帮助股东避免了市场波动的风险，并顺利完成了股权结构的优化。交易后的股东结构将更有利于公司的战略发展。

案例三：曙光电缆（证券代码：832292）

曙光电缆是一家专业从事电缆产品研发与生产的企业，控股股东决定通过盘后大宗交易引入战略投资者。公司希望通过这一方式实现股东结构的优化，同时为未来的发展提供资金支持。

交易方：曙光电缆（控股股东）与战略投资者

交易内容：控股股东通过盘后大宗交易方式转让了其持有的 400,000 股，占公司总股本的 10%。交易价格为每股 3.55 元，较收盘价 3.15 元有 12.7% 的溢价。

通过此次股权转让，曙光电缆引入了战略投资者，为公司的后续扩展和资本运作提供了有力支持。交易通过盘后大宗交易的方式完成，避免了市场的波动，且溢价成交有助于提升公司在资本市场中的地位。

3.1   法律合规风险

新三板大宗交易作为特定场景下的大额非公开转让安排，其法律合规性面临较为复杂的制度适用与执行风险。

一方面，挂牌公司及交易参与方若未依规及时、完整地披露重大交易、关联关系、资金来源等关键信息，可能构成信息披露违规，触犯《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律规范。尤其在涉及实控人变更、股权结构重构、潜在并购意图等敏感事项中，信息披露义务更为严格，任何疏漏或刻意隐瞒均可能引发监管问责。

另一方面，大宗交易易成为内幕交易与操纵市场的高风险领域，市场参与者如利用未公开重大信息交易，或通过虚假申报、连续交易、人为抬拉压价等方式扰乱价格形成机制，既违背市场诚信原则，也将受到中国证监会及全国股转公司严厉查处。

此外，交易流程中若未严格遵循股转系统发布的申报指引、投资者适当性标准、信息核验程序等业务规范，将构成操作性合规风险；而证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构在开展尽职调查、披露审核、文件出具等过程中，如未勤勉尽责，亦存在被追究连带法律责任的可能。

更值得关注的是，随着新三板制度不断演进，一些规则仍存在滞后性或操作性模糊空间，导致参与者在执行中的法律适用存在不确定性，进一步加剧了制度环境下的合规难度。

3.2   市场流动性风险

流动性瓶颈始终是制约新三板大宗交易市场功能发挥的核心问题，其风险表现为成交效率低下、定价功能受限与退出通道不畅等多个方面。

新三板挂牌企业以中小创新型企业为主，其基础层与创新层之间存在显著的流动性差异，大部分基础层股票日均成交额微弱，甚至长期无交易记录，市场整体换手率显著低于主板与创业板水平。尽管监管机构近年来已通过引入集合竞价机制、优化做市商制度、放宽投资者准入门槛等方式进行结构性改革，但在交易制度、投资人结构与估值机制尚未同步成熟的背景下，效果仍需时间验证。特别是在企业信息披露质量参差不齐、财务透明度较低的情形下，投资者对标的估值普遍存在不确定感，导致其风险偏好趋于保守，进一步抑制交易活跃度。

此外，随着早期定增基金陆续到期及限售股集中解禁，部分流动性较差个股存在短期集中抛压风险，加剧了流动性紧缩趋势。在此基础上，大宗交易本身流动性折价特征愈发明显，部分低流动性股票在交易时折价幅度显著高于 A 股主板与创业板市场，投资者在退出时不得不接受较高交易成本，从而削弱了新三板大宗交易的资金吸引力与市场功能。

3.3   操作与流程风险

在大宗交易执行过程中，操作环节的复杂性与多参与方协作的要求，决定了其高度依赖系统稳定性与流程合规性，进而带来了不可忽视的操作性风险。

首先，在交易申报阶段，若交易参与人因系统操作失误或信息填报错误（如成交价格、数量、代码等关键字段）而导致交易无效或价格严重偏离市值，将对交易双方造成显著损失；

其次，大宗交易往往涉及买卖双方、主办券商、交易系统平台、监管机构等多方协同，任一环节信息沟通不畅或指令传递不及时，都可能引发交易失败、重复申报或数据冲突等技术问题。在当前市场流动性有限的环境下，交易撮合成功率本就偏低，若再叠加操作性不确定性，将进一步抬升交易摩擦成本。

此外，交收环节也存在一定风险，包括资金划拨延迟、证券划转异常或交易指令对账不一致等问题，特别在节假日前后或系统升级期间易发。

更为严重的是，部分市场参与者对股转系统关于申报时间、定价区间、交易数量限制等规定理解不清，容易误触监管红线而被认定为违规操作，影响声誉与后续交易资格。

在制度环境不完善与信息对称机制不足的背景下，个别不法分子甚至利用 " 杀猪盘 " 等诈骗模式，通过伪造交易意图、操纵行情等方式诱导中小投资者进入陷阱，形成实质性财产风险与法律风险的叠加。

4.1   市场发展前景

新三板大宗交易市场在多重因素驱动下，展现出积极的发展前景。

4.1.1   交易规模与需求潜力

近年来，随着新三板改革持续深化、北交所设立等制度红利释放，大宗交易市场逐步展现出更大潜力。一方面，挂牌公司数量稳中有降但质量显著提升，激发出更多战略性股权转让与流动性管理需求；另一方面，投资者结构趋于专业化，尤其是 PE/VC、并购基金等中长期资金的活跃度提高，为大宗交易市场带来稳定的资金来源与交易需求。预计随着并购重组、退出转让等场景频率上升，大宗交易市场规模仍有较大增长空间。

4.1.2   流动性改善与参与者结构演变

精选层转板机制、持续竞价制度及做市商制度的不断完善，有效提升了整体市场流动性，为大宗交易的执行与退出提供更有利环境。同时，市场参与者结构不断优化，从以高净值个人为主逐步向机构主导转变，策略投资者、产业资本、战略配售资金等成为重要增量力量。新三板市场流动性的结构性改善，将提升大宗交易的可操作性与资产配置功能。

4.1.3   价格发现与股权优化功能强化

随着交易机制逐步市场化，大宗交易不再仅是低价退出工具，而逐步承担起价格发现与治理优化功能。在多方博弈中形成的交易价格反映出市场对标的企业的真实估值预期，同时有助于实现股权结构调整、控制权转移和资源重新配置。对于拟转板或谋求并购的企业而言，大宗交易日益成为实现资本结构调整和治理优化的战略工具。

4.2   政策扶持与监管完善

政策端持续释放积极信号。《关于深化新三板改革的意见》《北交所管理办法》等一系列制度文件为大宗交易创造了制度土壤。在交易制度层面，逐步放宽交易对手限制、优化信息披露节奏、规范定价机制，增强交易灵活性与合规性；在监管方面，强化适当性管理、反洗钱审查及资金流向监控，构建风险可控的交易环境。未来在北交所与新三板融合推进的背景下，监管趋向系统性与透明化，有利于提升大宗交易的制度预期稳定性。

4.3   技术创新的驱动作用

随着金融科技不断嵌入资本市场，技术正逐步重塑大宗交易执行模式。区块链技术可实现交易数据的可追溯与穿透监管，AI 算法提升撮合效率与估值合理性，电子化交易平台推动流程标准化与撮合自动化。此外，基于大数据风控与投资策略模拟模型的运用，有望提升交易前中后各阶段的风险识别与判断能力。技术赋能将提升新三板大宗交易在交易效率、合规管理及投研支撑等方面的综合能力。

4.4   投资者策略选择

随着大宗交易功能的拓展，投资者参与策略日趋多元。一类为价值型投资者，利用大宗交易价格优势进行战略建仓或长期持有；一类为并购型投资者，借助交易完成控股权转移或资源整合；第三类为套利型参与者，通过结构化产品、转板预期或信息错配实现价差收益。此外，一些产业资本也通过大宗交易参与产业链上下游整合，实现协同效应。未来，策略多样性与风险管理能力将成为衡量大宗交易活跃度与成熟度的重要指标。

随着新三板市场的发展，大宗交易日益活跃，成为公司股东股份转让和机构投资者获取股份的重要途径。溢价率作为大宗交易价格相较于市场价的溢出比例，反映了市场对标的股票价值的认可程度。准确分析溢价率的影响因素，对于合理定价、优化老股转让方案以及提升市值管理效率具有重要意义。

本次分析基于 5000 笔盘后大宗交易样本，涵盖 2010 年至 2024 年多个行业 . 溢价率计算基于成交价与当日收盘价的差异。样本覆盖制造业、信息技术、医药健康、消费品、金融服务等主流行业。

溢价率整体分布统计

指标	数值
样本数量	5000 笔
平均溢价率	3.21%
中位数	2.10%
最大溢价率	83.00%
最小溢价率	-32.00%
溢价率范围	-32% ~   83%

整体来看，溢价率呈现明显右偏分布，绝大多数交易溢价率在 0%-8% 之间，体现大部分交易买卖双方对价格的相对认可，少数交易存在高溢价或负溢价，反映市场多样化的交易需求和定价差异。

行业分布与溢价率分析

行业类别	样本数	平均溢价率	中位数	备注
制造业	1500	3.60%	2.85%	传统行业，估值相对稳健
信息技术	1250	4.50%	3.90%	高成长行业，溢价较高
医药健康	750	4.20%	3.50%	成长驱动，市场认可度强
消费品	500	3.10%	2.60%	稳健增长，溢价适中
金融服务		2.80%	2.20%	受宏观影响较大，估值波动
其他		2.90%	2.00%	多元化行业组合

从行业角度看，信息技术与医药健康行业的平均溢价率明显高于其他行业，分别达到 4.5% 和 4.2%。这与其行业成长性和市场预期密切相关，投资者愿意为未来潜力支付更高溢价。制造业作为传统行业，平均溢价率保持在 3.6%，体现出相对稳健的估值态势。消费品和金融服务的溢价率较低，分别为 3.1% 和 2.8%，其中金融服务行业的波动较大，反映宏观经济和政策对该行业影响明显。

此外，行业内部最大溢价率差异较大，最高溢价多出现在高成长行业，最低溢价则集中在成熟或波动行业，显示不同板块在盘后大宗交易中呈现出差异化的风险收益偏好。

年份趋势溢价率变化

年份			中位数溢价率
2010	200	1.20%	1.00%
2011	250	1.50%
2012	300	1.80%	1.40%
2013	350		1.70%
2014	400		2.30%
2015	450		3.00%
2016
2017		3.80%
2018		3.40%
2019			3.30%
2020		4.00%	3.70%
2021
2022
2023	420	4.70%	4.40%
2024		4.80%

从时间维度看，新三板盘后大宗交易的平均溢价率呈现明显上升趋势。2010 年至 2013 年，市场起步阶段溢价率较低，约 1%-2% 区间波动。随着创新层的设立和市场活跃度提升，溢价率逐步攀升，2015 年达到 3.5%。随后市场经历波动调整期，溢价率在 3.4%-3.8% 间震荡。

进入 2020 年以后，尤其是受到疫情和政策推动影响，市场估值和溢价率明显上升，2024 年溢价率已接近 5%，反映出资本对优质新三板企业的持续看好和市场交易的活跃程度。

5%-10% 及以上溢价交易占比约 21%，通常涉及战略投资、成长性极佳企业，买方为获取潜在高收益愿意支付更高溢价。这部分交易对市场整体估值水平的推动作用明显。

结论

1. 新三板盘后大宗交易整体溢价率稳步上升，反映市场对优质资产认可度增强。

2. 高成长行业如信息技术和医药健康溢价率较高，行业属性对溢价水平影响显著。

3. 年份趋势显示，市场从初期的低溢价走向成熟，溢价率逐年提升，投资者信心增强。

4. 绝大多数交易溢价率集中在合理区间，负溢价和高溢价并存，体现市场多元化需求。

数据可视化分析

通过散点图（成交金额对数坐标）可见，溢价率随成交金额呈现一定程度上升趋势，部分大额交易对应较高溢价率。相关系数 0.315，表明两者存在中度正相关，且统计显著（p < 0.001）。溢价率集中分布在 0%-30%，符合市场合理估值区间。

（图示：成交金额对数坐标与溢价率散点图）