目录

新三板公司被收并购研究报告

一、概述

  1. 市场概述：

  2. 动因演变

  3. 行业分布

二、支付方式和估值特征

三、案例分析

四、未来图景与相关建议

一、概述

新三板作为我国多层次资本市场的重要组成部分，近年来已成为上市公司并购重组的重要标的池。本报告基于 2025 年最新市场数据，结合典型案例和政策动向，全面分析新三板公司被收并购的市场特征、驱动因素及发展趋势。

1. 市场概述：

研究发现，新三板并购市场正经历深刻变革，呈现出规模扩张加速、产业整合深化和制度创新突破三大趋势。2022 至 2025 年第三季度，全市场累计发生并购交易 31,794 件，涉及金额 8.23 万亿元，其中 2025 年第二季度单季交易额达 4,803.45 亿元，创历史峰值。截至 2024 年 11 月 30 日，根据申万宏源最新研究数据， A 股公司对新三板公司发起的收购事件累计达 192 次，涉及交易金额 968.1 亿元。其中 2024 年全年发生收购事件 65 起，较 2023 年增长 73%，交易金额突破 380 亿元，同比增长 20%。进入 2025 年，随着 " 并购六条 "、" 科创板八条 " 等政策落地，并购重组进一步活跃。

新三板收并购产业核心特征呈现三大显著变化：

一是并购主体从中小板、创业板为主转向北交所企业崛起，2025 年 6 月科达自控开创北交所收购新三板企业的先河；

二是支付方式从 " 股份 + 现金 " 为主转向大额现金收购占比提升，纯现金收购占比达 51%；

三是估值逻辑从套利驱动转向产业协同主导，基于业务整合的纵向、横向及协同型并购占比达 57%。这些变化标志着新三板并购市场已进入以产业整合为核心的新发展阶段。

2. 动因演变

时期	核心驱动力	代表案例
2016 年	估值套利	南洋股份 57 亿收购天融信（PE 24.8 倍）
2025 年	产业协同	科达自控 2.09 亿收购海图科技（技术整合）

3. 行业分布

信息技术、电子设备和机械设备三大领域成为并购主战场。其中信息技术行业的并购活动最为活跃，2024 年该行业 A 股公司对同行业挂牌公司的收购事件达 22 件，占全部收购事件的 11%。这一趋势在 2025 年得到延续和强化，如科达自控（智慧矿山）收购海图科技（AI 机器视觉）的典型案例，体现了技术协同型并购的崛起。

表：新三板被收购企业行业分布（2024 年）

行业类别	收购事件数量	占比	平均市盈率
信息技术	41	21.4%	45.2 倍
电子设备	37	19.3%	38.6 倍
机械设备	36	18.8%	32.4 倍
文化传媒	22	11.5%	52.8 倍
医药生物	18	9.4%	41.3 倍
其他	38	19.8%	28.7 倍

从业务整合类型看，基于产业协同的并购成为主流。数据显示，纵向整合收购 41 件，横向整合收购 37 件，业务协同收购 36 件，三类合计占比达 57%。这表明上市公司收购新三板企业已从早期的财务投资转向战略协同驱动，通过并购补齐技术短板、延伸产业链条成为核心诉求。

二、支付方式和估值特征

在支付方式上，现金收购仍占主流但结构分化明显。2024 年 192 次收购事件中，纯现金收购达 98 次，占比 51%；" 现金 + 股权 " 组合支付方式主要应用于大额整体收购。进入 2025 年，现金收购占比进一步提升，如科达自控 2.091 亿收购海图科技 51% 股权全部采用现金支付，。这一趋势主要受新三板制度限制影响——目前股转系统仅支持现金交易，非现金支付需先摘牌再交割，极大提高了换股收购的操作成本。协议收购以 32.1% 的金额占比（2025Q2）稳居首位，同比增幅 17.55%，成为 A 股公司获取新三板技术企业的核心路径；竞拍 / 司法裁定类交易异军突起，2025 年第二季度同比上升 20.62%，主要承接困境资产重组需求；要约收购则因制度成本高企同比萎缩 75.33%。增资并购（27.6% 占比）聚焦北交所企业产业布局，但 2025 年第三季度金额环比下降 83.82%，反映阶段性资本收缩。

估值方面，新三板公司被收购市盈率呈现两极分化。2024 年整体平均市盈率为 39.0 倍，中位数仅 24.2 倍，其中文化传媒、信息技术和有色金属被收购的市盈率最高。协议收购以 32.1% 的金额占比（2025Q2）稳居首位，同比增幅 17.55%，成为 A 股公司获取新三板技术企业的核心路径；竞拍 / 司法裁定类交易异军突起，2025 年第二季度同比上升 20.62%，主要承接困境资产重组需求；要约收购则因制度成本高企同比萎缩 75.33%。增资并购（27.6% 占比）聚焦北交所企业产业布局，但 2025 年第三季度金额环比下降 83.82%，反映阶段性资本收缩。

三、案例分析

科达自控收购海图科技：北交所最大并购

2025 年 6 月，北交所上市公司科达自控（831832）宣布以 2.091 亿元现金收购新三板创新层企业海图科技（874023）51% 股权，该交易创下北交所成立以来最大规模现金收购纪录，也是北交所上市公司首次直接收购新三板企业。

战略协同价值是本次交易的核心驱动力。科达自控作为 " 北交所智慧矿山第一股 "，主营业务聚焦矿山智能控制系统研发与物联网平台运营；而海图科技以人工智能和机器视觉技术为核心，产品包括嵌入式音视频模块、工业摄像仪组件等，业务覆盖智慧矿山、军工、智慧工厂等领域。通过此次收购，科达自控实现了三大战略价值：

· 技术整合：获取智能视觉底层技术，降低相关产品生产成本 30% 以上，强化对煤矿具身智能的把控能力；

· 市场拓展：借助海图科技渠道进入军工、石油化工等新领域，培育新增长点；

· 业绩增厚：海图科技 2024 年净利润达 4164.86 万元，已超过科达自控同期 3451.16 万元的净利润水平，收购后科达自控盈利能力将显著提升。

交易结构设计凸显风控意识。该交易设置阶梯型业绩承诺：原股东承诺海图科技 2025-2027 年净利润分别不低于 3800 万元、4200 万元、4600 万元，或三年累计不低于 1.26 亿元。若未达标，原股东需现金补偿；若超额完成，则计提超额奖励给核心团队。同时，科达自控计划在业绩承诺期满后择机收购剩余股份，形成分期并购安排。在治理结构上，科达自控将向海图科技董事会提名两名非独立董事和一名独立董事，并推荐财务负责人，实现 " 管控不干预 " 的平衡。

四、未来图景与相关建议

技术整合将深度塑造并购标的估值体系。人工智能、工业互联网、生物医药等硬科技领域并购溢价率已超行业均值 40%，且呈现 " 技术壁垒优先于短期盈利 " 的特征——海图科技被收购时静态 PE 仅 10 倍，但科达自控看中其 " 算法 - 硬件 - 平台 " 全栈能力对矿山智能化的战略价值。随着北交所高质量扩容，更多细分领域 " 隐形冠军 " 将进入并购视野，预计 2025-2027 年技术整合型交易年复合增长率达 25%。

制度突破则决定市场天花板高度。若非现金支付、强制要约等规则在 2026 年前落地，新三板并购规模有望突破 12 万亿元。但短期需警惕三类风险：无业绩承诺的高溢价交易（溢价率 >150%）、毛利率异常波动（季度变动 >30%）、以及现金收购导致的收购方债务压力（资产负债率 >70% 的企业慎用大额现金并购）。

投资者应谨慎看待新三板公司收并购。原因在于新三板不要求强制要约收购 , 挂牌公司小股东在被收购过程中缺乏制度保护 ; 分层次实施强制要约收购制度。现行制度规定由挂牌公司在章程中自行约定要约收购条款 , 但这容易被大股东利用其股权优势忽视小股东的权利。 新三板公司高度分化 , 股东数量较多的挂牌公司其股权分散度已接近上市公司 , 应采取措施保护此类公司的小股东利益 , 对应的股东数量标准可定为 200 人 ; 完善非现金交易过户的业务规则。 股转系统交易只能采用现金 , 这导致 A 股公司只能用现金收购挂牌公司 , 如果要采用股份收购 , 只能让挂牌公司摘牌 , 然后再办理股份交割。应尽快制定采用股份、可转债、优先股等支付方式的非交易过户业务流程及具体实施管理办法 , 以支持挂牌公司的并购重组。