A 股公司收购港股公司的案例在资本市场并不鲜见，但港股公司 " 反向 " 收购 A 股公司（即 "H 吃 A"）的情况却是稀罕事。

继近期中创新航 ( 03931.HK ) 买下苏奥传感 ( 300507.SZ ) 控股权后，又一家港股公司拟将 A 股公司 " 收入囊中 "。

近日，同程旅行 ( 00780.HK ) 计划斥资逾 9 亿元人民币，以获得 A 股线下景区运营商大连圣亚 ( 600593.SH ) 的控股权。这是同程旅行时隔数月再度布局线下资产，今年 4 月，其刚以 24.9 亿元人民币 " 抄底 " 近 600 家万达酒店，该交易也是近年来酒旅行业规模最大的收购案。

"H 吃 A" 拓展线下，股价却跌惨了

根据大连圣亚 7 月 29 日早间发布的公告，其与同程旅行旗下子公司上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（下称 " 上海潼程 "）签订《股份认购协议》，后者拟全部认购发行的股票，发行价格为 24.75 元 / 股，交易对价约 9.56 亿元 ( 单位人民币，下同 ) 。

本次发行完成后，上海潼程将持有大连圣亚 23.08% 股权，并通过表决权委托安排，拥有 30.88% 的表决权股份数，上海潼程将成为大连圣亚控股股东，其母公司同程旅行间接取得大连圣亚控制权。

大连圣亚成立于 1994 年，是东北首家文旅 A 股上市公司，目前经营的主要景区包括大连圣亚海洋世界、圣亚极地世界以及哈尔滨极地公园海洋馆、恐龙馆等项目，具备 IP 和运营经验。

为拓宽收入来源，同程旅行近年来持续加码下沉市场布局，并将业务线延伸至线下场景。此次若将大连圣亚纳入体系，意味着其进一步拓展线下文旅产业链，也是从线上向线下文旅生态延伸的关键举措。

然而，此项收购，导致两家公司的股价呈现出 " 冰火两重天 " 现象。

7 月 29 日开盘，大连圣亚一度涨停，截至发稿涨幅为 1.75%。而自 7 月 16 日以来，该公司股价持续大涨，至发稿时累计涨幅超 14%；同程旅行股价则是另一番景象，截至发稿下跌 1.47%，在公告拿下大连圣亚控股权的前一日（7 月 28 日），公司股价大跌 10.94%，直接抹去了 7 月 8 日以来的涨幅。

控股大连圣亚的利与弊

从中长期角度看，同程旅行入主大连圣亚，对双方而言均是 " 双赢 " 的联姻。

大连圣亚较为稀缺的 " 本地文旅 " 资源，与同程旅行上下游产业链资源及 IP 运营经验等优势相结合，有望为两家企业带来 "1+1＞2" 的产业协同成效。

特别是对于深陷多重困境的大连圣亚而言，同程旅行犹如一位 " 白衣骑士 "。

由于内部股东矛盾激烈，大连圣亚已历经数年的 " 权力斗争 "，甚至曾引发暴力冲突，直接导致公司战略执行陷入停滞。同程旅行通过控股和董事会改组，有望结束大连圣亚的长期治理混乱，提升决策效率。

此外，大连圣亚近年亏损严重，资金链紧张，定增资金将用于偿债和补充流动资金。于 2024 年，公司净亏损超过 7000 万元，近日公告还显示，公司预计今年上半年由盈转亏，亏损 1271.90 万元至 1907.84 万元。

债务状况方面，大连圣亚资产负债率较高，今年 3 月末达 85.60%，且公司负债总额为 16.32 亿元，主要为银行借款和其他非经营性负债，短期偿债风险值得警惕。

因此，同程旅行的到来，有望为大连圣亚纾困，化解大连圣亚债务风险和经营风险，同时通过产业整合助力大连圣亚实现产业升级。而通过整合大连圣亚的线下资源、IP 优势和区域影响力，同程旅行有望打造 " 南长隆，北圣亚 " 的国内主题公园新格局，拓展其收入来源的同时，增强其核心竞争力。

不过，同程旅行的部分股东对此次认购并不认可，他们认为这一收购可能让公司业务模式从轻资产（低资本开支、高利润率）转向重资产（高运营成本、低回报率），进而拖累整体盈利能力。

另一方面，同程旅行此次认购事项，存在市场情绪与预期差。尽管长期战略清晰，但短期整合风险、盈利不确定性及东北文旅复苏节奏令资金选择避险，导致公司股价下挫。

总结

对于同程旅行而言，控股大连圣亚既是拓展线下版图的关键落子，也是一场充满挑战的整合实验。

能否盘活这家老牌文旅企业的资产、化解股东内耗的遗留问题，将直接决定这次 "H 吃 A" 是双赢还是负担。而在文旅行业复苏仍存不确定性的背景下，市场或许还需要更多时间，来验证这场联姻的真正价值。