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蓝鲸新闻 7 月 31 日讯（记者 王婉莹）国信证券收购万和证券，又有了新进展。日前，国信证券披露最新的发行股份购买资产暨关联交易报告书，对发行定价、发行股份数量等做出了调整，比如，收购发行价从 8.6 元 / 股下调至 8.25 元 / 股，交易总价锁定 51.92 亿元，但发行股份数量增至 6.29 亿股，占发行后总股本的 6.14%。

推进外部收购的同时，记者注意到，国信证券近期频现高管人事调整动作，指向投行和研究所两条业务条线。其中，原投行事业部总裁鲁伟，6 月升任副总裁，分管投行业务，其原本兼任的公司战略发展部负责人一职，在近日交由公司研究所所长杨均明兼任。在业内看来，此次杨均明职务调整或颇有深意。蓝鲸新闻记者获悉，国泰海通证券原首席经济学家荀玉根或加盟国信证券，有望出任研究所所长职务并在近期上任。

而细看国信证券的投行与研究业务，均在近年承受低迷压力。记者梳理发现，国信证券近年分仓佣金持续下行，从 2021 年的 5.87 亿一路降至 2024 年的 2.53 亿，行业排名亦在下滑。投行业务收入也持续滑坡，2022 至 2024 年营收分别为 18.16 亿元、13.63 亿元、10.2 亿元。引入明星分析师、升任经验丰富的投行 " 干将 " 能否扭转业务颓势，还待时间检验。

万和证券经营成色一般

对比此前方案，此次方案的发行定价方面有所调整。由于国信证券 2024 年度利润分配已实施完毕，发行股份购买资产的发行价格由 8.6 元 / 股降至 8.25 元 / 股。受此影响，发行股份数量由此前的 6.04 亿股增至 6.29 亿股。

重组报告书还补充披露了加期评估情况。中联评估以 2024 年 11 月 30 日为基准日对万和证券进行了加期评估，并出具加期评估报告。中联评估采用资产基础法和收益法进行评估，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，万和证券 100% 股权在 2024 年 11 月 30 日的评估值为 54.59 亿元，相比以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值 54.04 亿元未发生评估减值情况。基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将万和证券 96.08% 股份的交易价格确定为 51.92 亿元。

中国投资协会副会长支培元在接受记者采访时指出，资产基础法以现有资产为核心，无需对未来盈利作预测，而价值‌‌收益法则考虑了企业未来盈利能力，结合万和证券较为波动的业绩情况来看，这一设计或有公司考量。

其分析，‌资产基础法‌是通过资产负债表和现实成本评估企业价值，局限性在于对资产综合获利能力的评估有限，可能忽视无形资产。而价值‌‌收益法‌则是通过将被评估企业预期收益资本化或折现来确定评估对象价值，即资产价值是其未来收益的现值，优点在于考虑了企业未来盈利能力，适用于成长型企业，缺点是对未来现金流预测和折现率选择具有主观性，受业绩波动影响大。

而万和证券的业绩恰较为波动，或是最终选用资产基础法评估的原因。Wind 数据显示，2022 年至 2024 年，万和证券分别实现营业总收入 1.81 亿元、4.99 亿元、5.14 亿元，归母净利润分别为 -2.15 亿元、0.59 亿元、0.64 亿元，经营成色一般。

香颂资本董事沈萌也向记者表示，涉及国资的收购、特别是上市公司，还涉及到股民的感受与预期，因此不排除选择基础资产法是为了规避一些潜在的责任风险。

根据此前国信证券对深交所审核问询的答复来看，万和证券将保留特定区域内的经纪业务及与经纪高度协同的部分业务，其他业务及分支机构统一整合至国信证券。同时，考虑到整合涉及较为复杂的业务、资产、人员、财务、系统等方面，国信证券申请长达 5 年整合期，可见后续两家机构仍需要较长时间磨合。

国信证券人事调整剑指投行、研究业务

在向外收购的同时，国信证券也在加速内部业务条线高管调整。

今年 6 月，国信证券原投行事业部总裁鲁伟升任副总裁。鲁伟系国信证券内部培养的 " 投行老将 "，历任投行事业部多个部门总经理及副总裁等职务，投行工作经历超 20 年，有丰富的项目经验。

日前，其此前兼任的公司战略发展总部总经理一职，由公司研究所所长杨均明出任。杨均明是国信证券资深老将，自 2016 年起执掌研究所，此前曾任国信证券经纪业务总部副总经理、机构业务总部总经理等职务。

在业内看来，此次调整颇有深意。蓝鲸新闻记者获悉，原国泰海通首席经济学家荀玉根有望加盟国信证券并出任研究所所长一职。

荀玉根研究经验丰富，集新财富、水晶球等多荣誉于一身，自带 " 明星 " 光环。今年 6 月，国泰海通内部下发人事任命调整通知，荀玉根不再担任公司首席经济学家、研究与机构业务委员会委员、政策和产业研究院联席院长、博士后科研工作站办公室主任职务。彼时，市场对于其下一站的去向也颇为关注。其若加盟国信证券，可有力提升公司研究实力。

业内人士指出，明星分析师的资源与优势可以对券商研究所 " 多维赋能 "，一是品牌与号召力，明星分析师行业影响力可提升券商研究所关注度，吸引机构客户合作以提高分仓佣金；二是核心资源导入，积累的客户、人脉与信息网络能打通业务壁垒，形成正向循环；三是团队重塑，可通过成熟方法论与管理经验升级分析框架、建设人才梯队等。

核心业务条线的重要人事调整，恰反映出国信证券的压力与焦虑。

研究业务方面，公司近几年分仓佣金收入持续滑坡。Wind 数据显示，2021-2024 年，国信证券分仓佣金收入分别为 5.87 亿元、3.62 亿元、3.04 亿元、2.53 亿元，排名从行业 15 名下滑至 19 名。

投行业务的困境也不容小觑。作为国内老牌券商，国信证券曾是 IPO 承销龙头，但自 2017 年起增长乏力，投行金字招牌略显没落。公司也曾力图挽救，譬如 2024 年 4 月，国信证券聘任吴国舫为公司副总裁。吴国舫曾任证监会发行监管部处长、法律部副主任等职务，2017 年 " 下海 " 进入市场化机构，担任银河证券的业务总监，分管投行业务。

鉴于吴国舫丰富的监管经验和投行背景，其加盟时，一度被市场认为能够为国信证券的投行业务注入新活力。然而不到一年，吴国舫便被立案调查，这一步 " 人事棋 " 不仅未能带来助益，反而给国信证券带来一定负面影响。

数据显示，2022 年 -2024 年，国信证券投行业务收入分别为 18.16 亿元、13.63 亿元、10.2 亿元，相比 2017 年 21.3 亿元的营收已缩水过半。

业绩下滑的同时，国信证券投行业务的合规也亮起红灯，2024 年收到数张投行相关罚单，涉及利尔达等项目，也曾出现保荐公司带病闯关、上市后业绩 " 变脸 "、财务造假等情况。

今年以来，国信证券 IPO 保荐数量共 18 家，其中主动撤回 6 家，撤否率为 33.33%。

国信证券系列人事调整，也是面对业务压力的求变之举，能否奏效，是行业关注焦点。（蓝鲸新闻 王婉莹 wangwanying@lanjinger.com )