瑞财经 严明会 今年 3 月中旬，山东东岳未来氢能材料股份有限公司（简称：未来材料）重启上市辅导，6 月底上交所受理了其 IPO 申请。

这是未来材料第三次 IPO 之旅，前两次因控股股东破产重整、实控人变更、项目手续不全等因素，均未完成上市辅导，此次仅用 3 个月多月时间就走到递表受理环节，公司简称从 " 未来氢能 " 改为 " 未来材料 " 之后，能顺利完成上市吗？

未来材料前身为山东东岳未来氢能材料有限公司（简称：氢能有限），由华夏神舟、新华联控股、北京旭日兴隆，于 2017 年 12 月同出资设立，注册资本 10,000 万元，分别持股 40%、30%、30%。华夏神舟和北京旭日兴隆的背后为东岳集团创始人张建宏，彼时新华联控股的实控人为傅军。

而新华联与东岳集团背后有一段渊源。新华联旗下新华联国际曾一度成为东岳集团最大股东，2007 年，东岳集团上市后实控人变更为傅军。

2020 年 9 月，氢能有限整体变更为股份有限公司，并于 10 月启动了首次 IPO 辅导，拟冲刺科创板。此时，未来材料股权结构已经发生较大变化。16 名股东中，东岳氟硅科技集团作为单一最大股东持股 31.21%，北京旭日兴隆作为第二大股东持股 23.41%，其他持股 5% 以上股东还包括彼岸时代、中金启辰、东岳硅材（300812.SZ）。

东岳氟硅科技集团为东岳集团（00189.HK）全资子公司，东岳集团拥有亚洲规模最大的氟硅材料生产基地，和其下属的东岳硅材（300812.SZ）一起，同时也是新华联控股新材料板块的业务主体，属于新华联控股旗下优质资产。

彼岸时代原为傅军之女傅爽爽持股 68% 且实际控控制、新华联集团高级事业合伙人共同参与出资的股权投资平台。2019 年 10 月和 11 月，分两次自新华联控股手中受让 3,000 万元股权，占转让时未来材料出资比例 30%。

2022 年初，傅军父女作为共同实控人，合计控制未来材料 72.88% 的股份表决权。其中，傅军父女合计控制 46.69% 股权，同时傅爽爽受北京旭日兴隆、淄博晓望委托行使 26.19% 的表决权。具体持股链条为，傅军通过长石投资间接控制新华联控股，新华联控股又通过东岳集团间接控制未来材料。

随着新华联控股出现债务实质违约，2022 年 8 月被申请司法重整，张建宏抓住机会，通过股权回购、置换，与齐信投资等达成一致行动协议，重新夺回控制权。

2022 年 7 月，傅爽爽同北京旭日兴隆、淄博晓望的表决权委托解除；同时东岳氟硅科技集团先后将其持有的 3,433 万股股份、4,326.04 万股未来材料股份转让给了齐鲁基石、淄博财金；彼岸时代将其持有的 1,500 万股未来材料股份转让给北京中投。

上述表决权委托解除及股权变动完成后，2022 年 8 月，张建宏控制的北京旭日兴隆成为未来材料第一大股东，张建宏通过控制北京旭日兴隆、齐鲁基石、淄博晓望于彼时合计控制未来材料 36.19% 的股份表决权；傅军、傅爽爽的表决权比例则下降至 25.37%。张建宏成为单一控制发行人表决权比例最高的个人。

一个插曲是，2023 年 6 月 19 日，傅爽爽与北京中投签署《股权转让协议》，将其持有的彼岸时代 64% 股权转让予北京中投。傅爽爽配偶汤某某因离婚诉讼纠纷，针对该股权转让行为，于 2024 年 8 月向北京市通州区人民法院提起诉讼，主张傅爽爽与北京中投之间的股权转让无效，案件于 2025 年 3 月 27 日开庭审理，截至本招股说明书签署日，上述案件仍处于审理阶段，尚未判决。

此外，根据北京市第一中级人民法院于 2024 年 2 月 23 日裁定批准的《新华联控股重整计划》，2024 年 3 月 5 日，东岳集团回购了新华联控股下属企业持有的东岳集团 23.12% 股份，东岳氟硅科技集团向新华联控股转让未来材料 2.32% 股份；新华联控股分别与中建材、海螺金石、芜湖信淄三家外部投资者签署《股权转让协议》，将其持有的未来材料 2.32% 股份再次对外转让，交易价格为 18.065 元 / 股。交易价款均用于清偿新华联控股重整的债务或支付相关费用。

交易完成后，新华联控股及其下属企业不再持有东岳集团股份，也不再通过东岳集团间接持股未来材料。2024 年 5 月 3 日，东岳集团将其自新华联控股回购的 23.12% 股份注销。

目前，未来材料实控人为张建宏，其个人通过北京旭日兴隆、齐鲁基石、淄博晓望分别间接控制 22.02%、9.81%、3.67% 的股权，合计控制 35.50% 的表决权，为控制公司表决权比例最高的个人，对股东会决策产生重大影响。

张建宏之子张珂作为一致行动人，通过其 100% 持有的 Dongyue Team Limited 间接持有东岳集团 14.94% 股权，张珂直接持有淄博晓希 29.69% 的财产份额，淄博晓希直接持有东岳硅材 7.76% 股权；东岳集团持有东岳氟硅科技集团 100% 股权，东岳氟硅科技集团持有东岳硅材 44.40% 股权，东岳氟硅科技集团直接持有未来材料 8.33% 股权，东岳硅材直接持有未来材料 5.14% 股权。

未来材料股权较为分散，截止招股书签署时共有 45 名股东，无控股股东。第一大股东是北京旭日兴隆，持股比例 22.02%；第二大股东淄博财金，持股比例 13.54%；第三大股东齐鲁基石持有 9.81%。

第四大股东东岳氟硅科技集团和第六大股东东岳硅材（300821.SZ）均属于东岳集团（00189.HK）；第五大股东彼岸时代，目前由北京中投和三亚神力分别持股 69.49% 和 30.51%。