瑞财经 刘治颖  8 月 8 日，安徽曙光化工集团股份有限公司（以下简称：曙光集团）回复沪主板上市审核问询函，保荐机构为东方证券，保荐代表人为周木红、王双骐，会计师事务所为容诚会计师事务所。

根据申报材料：余永发直接持有发行人 19.56% 的股份，通过与其他 67 名股东签署一致行动协议，合计控制发行人 79.16% 股份的表决权，为发行人实际控制人。

对此，北交所要求曙光集团披露：余永发股权的变化情况，历次取得发行人股权的决策程序、定价依据及公允性，与 67 人签署一致行动协议的原因及合理性，董事提名情况，历次股东会及董事会决议情况，是否存在余永发与一致行动人表决不一致的情况及相关解决措施，双方签署的多份合同、协议的具体约定和执行情况，其他股东是否认可余永发的实控人地位，余永发是否可以对公司进行有效控制，稳定控制权的相关措施；结合《证券期货法律适用意见第 17 号》和可比案例，披露发行人实际控制人认定是否准确，报告期内是否存在实际控制人变更情形。

曙光集团表示，发行人自 2004 年股权多元化改革以来，因考虑持股职工人数较多，为保障治理结构的稳定，提供公司经营管理效率，发行人始终通过委托持股形式下各类协议约定，提高表决权集中度，保持公司控制权稳定。

2004 年至 2007 年主要通过委托与受托持股双方签订《委托持股协议》及相应的《委托持股管理办法》将表决权集中于十大股东；2007 年至 2015 年为了加强股权管理，统一安排十大股东将其受托持股股权转至余永发一人，为了按照《信托法》进一步规范委托持股行为，全体隐名股东重新与余永发签订《信托合同》，表决权相对集中于余永发一人，自此之后余永发一直拥有对公司的实际控制权。

2023 年 12 月 27 日，发行人整体变更为股份有限公司，全体 193 名实际股东直接持有发行人股份，原股权代持关系解除。本次变更完成后，余永发持有发行人 1173.3 万股股份，约占发行人股份总数的 19.56%。

为保障发行人控制权和治理结构的稳定，2023 年 10 月至 2023 年 11 月，余永发与合计 67 名持有发行人 10 万股以上的股东及担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东分别签订了《一致行动协议》，就该等股东与余永发保持一致行动关系事宜进行了约定。

经核查，上述《一致行动协议》由余永发作为甲方、上述 67 名股东中的每名股东作为乙方分别签署，形成 67 份内容一致的协议。安徽省安庆市宜城公证处对该等《一致行动协议》进行了公证。余永发通过《一致行动协议》，可以实际支配上述 67 名股东所持股份（合计 3576.26 万股，约占发行人股份总数的 59.6%）的表决权，能够控制发行人股东大会、董事会，以此保障发行人控制权和治理结构的稳定。

综上所述，余永发与 67 人签署一致行动协议，符合公司一贯安排，具有合理性。

招股书显示，曙光集团是一家以氰化工、现代煤化工、精细化工、化工新材料产业为主，集科、工、贸于一体的大型综合化工企业，目前已形成氰化物、丁辛醇、煤制氢三大成熟业务板块，正在全力推进 BDO 业务板块的建设进程。

2021 年至 2024 年上半年，曙光集团营业收入分别为 37.8 亿元、36.58 亿元、35.47 亿元和 15.03 亿元，净利润分别为 8.78 亿元、3.61 亿元、5.05 亿元和 1.72 亿元，综合毛利率分别为 34.58%、17.21%、22.64% 和 21.74%。

资料显示，余永发，男，汉族，1949 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。1973 年 6 月至 1973 年 12 月，在安庆市手工业局清产核资办公室实习。1973 年 12 月至 1985 年 12 月，先后在曙光化工厂任财务科办事员、主办会计、副科长、科长。1986 年 1 月至 1989 年 3 月任曙光化工厂副厂长。1989 年 4 月至 1999 年 12 月任曙光化工厂厂长。1994 年 4 月至 2016 年 11 月，任安庆曙光董事长、总经理，2016 年 12 月至 2018 年 6 月，任安庆曙光董事长。2000 年 1 月至 2022 年 8 月，任曙光集团董事长，2022 年 8 月至今，任曙光集团名誉董事长。2021 年 3 月至今，任曙光绿华董事长。