致尚科技 ( 301486.SZ ) 8 月 11 日晚间发布公告称，公司拟向恒扬数据股东，即海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信及其他 44 名股东购买其合计持有的恒扬数据 99.8555% 股权，股权的交易价格为 11.48 亿元，对应 100% 股权作价为 11.5 亿元。恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的 AI 智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。

    基本面解码研究员对深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（下称 "《报告书》"）中披露的交易作价、标的公司财务状况及交易对方资质等核心事项，进行审慎的财务与法律分析。分析发现，本次交易存在多处或违反商业逻辑、会计准则和信息披露充分性原则的风险点，其交易定价的公允性与标的资产的真实盈利能力或无法得到有效支撑，分析仅仅作为交易所审核参考。

交易作价的公允性存疑：短期内估值剧烈波动，缺乏合理解释

    本次交易对标的公司恒扬数据 100% 股权作价 11.50 亿元，然而，就在交易前夕的短短一个月内，同一受让方海玥华（Haiyuehua）受让标的公司股权的交易估值出现翻倍式增长，或挑战了本次交易定价的公允性。

    根据《报告书》" 第四节 标的资产基本情况 " 之 " 九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 " 中的股权转让表格，我们梳理出以下关键交易：

1.2024 年 11 月 18 日：郑万萌向海玥华转让 10 万股，作价 80 万元，对应恒扬数据整体估值为5.76 亿元。

2.2024 年 12 月 4 日：严承标向海玥华转让 10 万股，作价 90 万元，对应整体估值为6.48 亿元。

3.2024 年 12 月：厦门美桐向同一受让方海玥华转让 200 万股，作价 2,732 万元，对应整体估值激增至9.83 亿元。

      从 2024 年 11 月 18 日到 12 月，短短一个月时间内，标的公司对同一收购方的估值从 5.76 亿元跃升至 9.83 亿元，增幅高达 70.6%。而本次交易最终作价 11.5 亿元，较 9.83 亿元的估值再次上涨 17%。

    《报告书》对此的解释为 " 海玥华看好标的公司发展，愿意增持标的公司股份 "。此解释完全属于形式化、无实质内容的陈述，无法对短期内如此剧烈的估值跳跃提供任何商业逻辑支撑。在缺乏任何关于标的公司在此期间发生重大技术突破、获取颠覆性订单或行业格局发生根本性改变的披露下，该估值波动违反了正常的市场定价逻辑。

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，重大资产重组应当 " 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 "，其核心在于交易作价的 " 公平、合理 "。本次交易前夕，标的公司股权估值在缺乏商业实质支撑的情况下剧烈波动，表明其定价具有随意性，本次交易 11.50 亿元的作价基础或存疑，其公允性或无法得到证实。

恒扬数据（标的公司）会计处理涉嫌违规，核心业务盈利能力真实性存疑

      标的公司恒扬数据在核心产品收入确认和毛利率表现上或存在较大异常，其财务数据的真实性和可持续性令人关切。

1. 智能计算产品毛利率下跌 43%，盈利预测基础或已动摇

    根据《报告书》" 第四节 标的资产基本情况 " 之 "（六）主要产品生产和销售情况 " 的数据显示，标的公司被寄予厚望的 " 智能计算产品 " 毛利率呈现断崖式下跌：

●2023 年度：毛利率为55.48% 

●2024 年度：毛利率骤降至30.13% 

●2025 年 1-3 月：毛利率进一步暴跌至12.65% 

    在短短两年多的时间里，核心业务的毛利率从超过 55% 跌至不足 12.65%。《报告书》将其归因于对阿里巴巴集团指定厂商的销售规模扩大，给予了价格优惠。此解释过于笼统，完全回避了毛利率下跌近 43 个百分点的事实。本次交易采用收益法评估，其核心依赖于对未来稳定且高增长的盈利预测。然而，标的公司最近一期财务数据显示其核心产品线的盈利能力或已下降明显，这使得基于历史数据和未来增长假设的盈利预测（2025 年 -2027 年承诺净利润合计 3 亿元）或失去了现实基础。

2.  或涉嫌违反会计准则，或违规采用净额法确认收入：

    《报告书》在解释 DPU 产品 B 型号单价波动时披露：" 公司从阿里巴巴集团新加坡子公司采购了一批芯片用于该款产品生产，因此采用了净额法进行财务处理 "。

    此会计处理或涉嫌违反了《企业会计准则第 14 号——收入》关于 " 主要责任人 " 与 " 代理人 " 的区分原则。根据准则规定，当企业在向客户转让商品前能够控制该商品时，企业为 " 主要责任人 "，应采用总额法确认收入。恒扬数据采购芯片、承担存货风险、组织生产并最终销售 DPU 产品，其在整个交易链条中无疑是主要责任人。

    或涉嫌违规采用净额法，会同时减少企业的营业收入和营业成本，或人为地扭曲了公司的真实经营规模、成本结构和毛利率等核心财务指标，是一种涉嫌错误的会计差错。此举是否为粉饰财务报表，掩盖其在特定业务上更为糟糕的毛利表现或规避某些监管审查？这个只能靠监管给出答案。

    标的公司核心业务盈利能力已呈现下滑，其用以支撑高估值的未来盈利预测缺乏事实依据。同时，其在收入确认上的会计处理方式或涉嫌违反企业会计准则，或构成错报，可能存在虚假陈述。以此财务数据为基础的资产评估价值 11.51 亿元，其可靠性或荡然无存。

核心交易对方财务状况异常，业绩承诺履约能力存疑

    作为本次交易的第一大交易对方和核心业绩承诺方，深圳市海纳天勤投资有限公司（下称 " 海纳天勤 "）的财务状况与其所持资产价值或存在无法解释的 " 矛盾 "，其履约能力或存在不确定性。

    资产与负债或失衡，海纳天勤持有恒扬数据 29.6277% 的股权，按本次交易作价计算，该部分股权价值达3.41 亿元。然而，根据《报告书》" 第三节 交易对方情况 " 之 "（一）深圳市海纳天勤投资有限公司 " 披露的财务数据，截至 2024 年末，海纳天勤的总资产仅为5,303.68 万元，净资产更是低至1,129.55 万元，资产负债率达78.70%。报告明确指出，该公司 " 除持有标的公司股份外，不存在投资其他公司的情形 "。其账面净资产与所持股权的公允价值之间存在超过3.3 亿元的差异。

    盈利能力与所持资产或不匹配，作为一个以持有高成长性科技公司股权为唯一业务的投资平台，其 2024 年度的净利润竟为 -166.99 万元，与其所持标的公司在同期实现 8,546.67 万元净利润的情况形成鲜明对比，这在商业逻辑上无法解释。

    海纳天勤的财务状况表明其可能存在大量的账外负债，或其所持有的恒扬数据股权早已被质押或存在其他权利限制，导致其无法在财务报表中或公允反映。《报告书》对此重大异常未作任何风险提示或解释。作为本次交易的核心业绩承诺方，海纳天勤自身的财务状况已显示合作不具备承担潜在业绩补偿的能力，使得《盈利预测补偿协》对中小股东的保护条款或形同虚设。

    基本面解码研究员分析，本次致尚科技收购恒扬数据的交易或存在三大根本性风险：交易作价的公允性因交易前夕的估值剧烈波动或而无法证实；标的公司的财务真实性或因核心业务毛利率断崖式下跌及涉嫌违规的会计处理而受到挑战；核心交易对方的履约能力或因其自身财务状况与所持资产价值矛盾或无法保障。以上内容是否符合《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》关于信息披露真实、准确、完整以及交易定价公平、合理的基本要求？

免责声明：本文为，【基本面解码】原创文章，未经作者同意禁止转载，转载必究。本文所有内容参考资料均来自三方机构公开信息、法定义务公开披露的信息。【基本面解码】原创内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等，本文信息仅为阅读者交流学习为目的，不构成投资建议，投资者不应以该信息取代其独立判断或依据该信息作出决策。【基本面解码】不对因使用本文所采取的任何行动承担任何责任，如内容侵权请联系小编。