文 / 瑞财经 李姗姗

一封言辞激烈的公开信，撕开了 " 国民果汁 " 汇源的资本内斗伤疤。

8 月 9 日下午，北京汇源食品饮料有限公司（下称 " 北京汇源 " 通过官方公众号发布《致全体股东及转股债权人的公开信》，内容直指大股东诸暨文盛汇自有资金投资有限公司（下称 " 诸暨文盛汇 "）存在侵害债权人权利、出资不实、滥用控制权的严重问题。

公告显示，诸暨文盛汇已提议于 8 月 11 日召开北京汇源 2025 年第三次临时股东会，议题包括以北京汇源资本公积弥补亏损。

但北京汇源提示称，公司当前资本公积总额中半数以上存在不确定性，尚有大多数债权人暂未受领北京汇源股权，部分债权人仍可选择股权之外的不同清偿方式。若此时以资本公积弥补亏损，等于逼迫相关债权人被动确认债转股行为，变相剥夺了该等债权人的选择权。

另一关键信息为，诸暨文盛汇此前承诺投资 16 亿元，然而目前实缴出资仅占北京汇源注册资本的 22.8%，尚有 8.5 亿元已逾期一年以上，且经北京汇源 11 次催缴仍未实缴。

同时，诸暨文盛汇目前支付的投资款，除了由管理人支取少量用于清偿破产费用和小额债务外，其余 6.47 亿余元资金（含利息及履约金）虽存入北京汇源名下账户，但全部由诸暨文盛汇直接管控，分文未投入北京汇源的生产经营活动，更未对北京汇源的现有利润有过任何贡献。因此，诸暨文盛汇不应按 60% 的比例享有股东权益。

这进一步涉及北京汇源的控制权问题。

彼时，诸暨文盛汇在承诺投资 16 亿元的前提下取得了公司董事会及监事会绝对多数席位的提名权。

但目前，其实际出资仅占公司注册资本 22.81%，甚至低于债转股股东的实缴资金占比 47.76%，却仍把控着公司董事会、监事会及总经理的提名权，由此对公司的经营管理实施全面控制。

汇源方面表示，公司已对诸暨文盛汇及上海文盛资产管理股份有限公司（下称 " 文盛资产 "）提起诉讼，该起诉已被法院受理，但仍存在被诸暨文盛汇撤回诉讼的可能性，因此呼吁股东及债权人采取法律手段维权。

文盛资产正是汇源果汁的重整方。

2021 年，从港交所退市的汇源果汁宣布破产重整。次年 6 月，汇源果汁重整计划获批，文盛资产作为重整投资人，承诺向公司增资 16 亿元（分三年，分别为 7.5 亿元、3.8 亿元、4.7 亿元），成为新控股股东。诸暨文盛汇和天津文盛汇分别持有重整后的北京汇源 60% 和 10% 的股份。

同时，文盛资产承诺为汇源设计证券化方案，力争三至五年内实现 A 股上市，并引入国中水务（600187.SH）作为合作方。

自 2022 年起，国中水务已先后三次受让诸暨市文盛汇 36.486% 的股份，耗资 9.3 亿元，受让后间接持有北京汇源 21.89% 股份。

2024 年 7 月，国中水务公告称，计划以现金收购北京汇源控股股权。若此次收购完成，汇源果汁将实现曲线 A 股上市。

但重新上市路却因文盛资产对汇源果汁的出资不实和一场官司而被阻断了。

在接手汇源果汁后，诸暨市文盛汇的股东也发生巨大变化。除了国中水务入股，由文盛资产 100% 持股的诸暨市文盛企业管理有限公司退出，文盛资产、上海邕睿等陆续进入。

2024 年 8 月，文盛资产的股东之一粤民投以侵权责任纠纷为由向法院提起诉前保全，申请冻结诸暨文盛汇控股股东上海邕睿持有的诸暨文盛汇 52.47% 股权。此外，北京汇源实缴资本之争仍未解决。

今年 3 月，国中水务表示，北京汇源的股东诸暨文盛汇及天津文盛汇对其尚有部分出资款未到位，导致各方无法就标的估值作价达成一致，对商务谈判形成实质影响。

次月，国中水务以存在相关限制转让情形为由，终止了对北京汇源的收购。

如今，汇源果汁借壳失败后，公司内部深层次矛盾——大股东失信、治理机制失效、核心资金流失，被抬到席面上。

资料显示，汇源果汁成立于 1992 年，由朱新礼一手打造，一度成为家喻户晓的 " 国民果汁 "。2007 年在香港上市，募资 24 亿美元，当时创下了港交所当年最大规模 IPO 纪录。

然而，汇源果汁上市后并没有迎来新的高峰，反而一直停滞不前。2021 年 1 月 18 日，汇源果汁亦无奈退市。退市前一年，即 2020 年 2 月，创始人朱新礼父女退出公司董事会。

文盛资产接手后，汇源果汁动作颇多，不仅扩充矿泉水产品线，宣布投资 15 亿元建设高端矿泉水项目，还高调宣布易烊千玺为品牌升级后的代言人。

2023 年，北京汇源前执行总裁咸晓芳曾透露，将拓展南方市场获取新增量，并喊出希望在 3 年后实现百亿营收。而次年 8 月，咸晓芳因严重违反公司财务管理和费用管理的相关规定而被免职，三个月后由朱琳接任。

2024 年，汇源果汁在委托生产以外，增加去料加工及自有产线等多种形式，改善产品结构的灵活性。

但就目前情况来看，汇源果汁距离百亿营收目标还有着相当长的距离。

北京汇源官网显示，目前旗下产品主要有 100% 果汁系列、NFC 系列、果肉系列、儿童饮品系列和水系列产品。

据国中水务披露的公告，2022 年下半年、2023 年以及 2024 年，北京汇源收入分别为 11.59 亿元、27.45 亿元以及 24.75 亿元；录得净利润 -8400 万元、4.24 亿元、3.44 亿元。2024 年，营收、净利同比分别下滑 9.84%、18.87%。

今年上半年，国中水务确认诸暨市文盛汇投资收益为 2207 万元，同比减少 1717 万元。亦从侧面反映了北京汇源的业绩下滑态势。

汇源果汁身陷囹圄的背后，现年 73 岁的朱新礼也时而闪现。

今年 5 月 11 日，汇源发布的《关于网络谣言的严正声明》中提到，多家媒体发布的针对汇源果汁的唱衰及不实言论，已严重贬损了汇源果汁品牌声誉及合法权益，严重伤害了创始人朱新礼先生的个人情感及名誉。

去年 3 月 15 日，朱新礼以汇源果汁创始人、汇源集团董事长身份，出席了汇源集团与贵州榕江就村超相关事宜的签约仪式。

此外，朱新礼之女朱圣琴目前在汇源仍担任着重要职务。据汇源果汁披露，今年 5 月 20 日，集团副董事长朱圣琴出席了相关营销培训，并发表讲话，她表示，" 每个汇源人都是品牌传播者，希望共赴百亿星辰。"

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