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日前，甘化科工 ( 000576 ) 发布公告称，公司拟以 3.88 亿元收购杨牧、西安甘之合企业管理合伙企业（有限合伙）等合计持有的西安甘鑫科技股份有限公司（简称 " 甘鑫科技 "）65% 股权。

交易完成后，公司将持有甘鑫科技 65% 股权，甘鑫科技将成为公司的控股子公司。

此次交易完成后，公司将切入光电成像系统赛道。

制图：佘诗婕

业绩大增

公告显示，甘鑫科技主营业务为光电成像系统和微电路模块的研发、生产和销售。作为专业的军工配套科研生产企业，甘鑫科技主要产品包括光电成像组件、电源模块、舵机驱动模块和显控系统等。

财务数据方面，2024 年和 2025 年 1-4 月，标的公司营业收入分别为 6520.71 万元、3578.70 万元，净利润分别为 283.5 万元、1241.97 万元，净利润增长十分迅速。

业绩承诺方承诺，目标公司在 2025 年的净利润不低于 3,500 万元 ; 在 2025 年度至 2026 年度期间的累计净利润不低于 8,500 万元 ; 在 2025 年度至 2027 年度期间的累计净利润不低于 15,000 万元。

此外，业绩承诺方还承诺，业绩承诺期内，目标公司在 2025 年度所产生的研发费用不低于目标公司当年度营业收入的 10%，此后每个年度所产生的研发费用均不低于前一年度研发费用的 125%。

双方还约定，如目标公司在业绩承诺期内各会计年度均完成业绩承诺约定且未发生减值，则届时上市公司将启动目标公司剩余股权的收购事宜。上市公司在 A 股市场整体估值不发生重大变化的情况下，原则上以不低于目标公司在本次交易项下整体估值为基础，收购目标公司的剩余股权。

需要指出的是，本次收购的增值率不低，且还带来了不少的商誉。

经收益法评估，截至评估基准日，甘鑫科技经审计的账面所有者权益为人民币 10.029.70 万元，评估值为人民币 60,100.00 万元，评估增值为人民币 50,070.30 万元，评估增值率 499.22%。

本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易完成后，公司的合并资产负债表中将形成商誉。经初步测算，本次交易预计将增加公司商誉约 3.2 亿元 ( 具体数据以会计师事务所审计确定的数据为准 ) 。

如果甘鑫科技未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

持续转型

据悉，甘化科工于 1994 年登陆深交所，原主营业务为制糖，涵盖了从甘蔗采购、制糖生产到食糖销售的完整产业链，主要产品包括白砂糖、赤砂糖等。

2011 年德力西入主后，随着制糖业务的低迷，公司开始寻求转型，向军工领域拓展业务。

2018 年，甘化科工以 6.6 亿元收购了四川升华电源科技有限公司（以下简称 " 升华电源 "）100% 股权。升华电源主要从事特种电源的研发、生产和销售，产品广泛应用于航空航天、船舶、兵器等军事领域以及铁路、通信等高端民用领域。

通过收购升华电源等公司，甘化科工将业务从制糖等传统领域逐渐转移至军工领域。

2022 年，甘化科工停止了盈利能力较弱的制糖类业务，集中资源发展军工产业。2023 年，甘化科工在制糖领域已经彻底没有收入。

但 IPO 日报发现，上市公司近两年的业绩波动较大。

2021 年 -2023 年，甘化科工的营业收入分别为 5.40 亿元、4.45 亿元和 3.23 亿元；归母净利润为 3185.82 万元、1.19 亿元和 -2.33 亿元。

2023 年，甘化科工的营业收入和归母净利润分别同比下滑 27.42% 和 295.59%，利润由盈转亏。

对于业绩亏损，公司给出的主要原因是，公司本期结合全资子公司升华电源电源类产品的订单获取情况、产品交付进度、产品定价趋势、研发及市场等必要费用投入规模等因素，对公司含商誉的资产组账面价值进行减值测试，判断其存在减值迹象，按照审慎原则，公司计提商誉减值准备为 2.56 亿元。本次商誉减值后，升华电源相关商誉余额约 3 亿元。

2024 年，公司营业收入达到 3.96 亿元，同比增长 22.58%；归母净利润为 2051.46 万元，同比增长 108.80%，实现了扭亏为盈。

对于本次交易，甘化科工认为，一方面可以打造新的利润增长点，另一方面将实现电源及相关产品领域的产业结合，形成良好的协同效应。