证券之星 刘浩浩

近日，创业黑马 ( 300688.SZ ) 发布重大资产重组交易草案，披露公司拟通过发行股份及支付现金方式以 2.8 亿元收购数字认证等持有的北京版信通技术有限公司 ( 以下简称 " 版信通 " ) 100% 股权，同时拟定增募集配套资金不超过 1.47 亿元。

证券之星注意到，本次收购的溢价率高达 481%，预计将形成 2.414 亿元商誉。尽管交易双方已签署业绩承诺与补偿协议，却因业绩承诺过于 " 宽松 " 引发投资者质疑。在并购背后，创业黑马近几年业绩情况也不理想，不仅公司收入持续下滑，2024 年更是严重亏损。公司传统主业疲软而新业务尚未形成规模，是导致这一局面的主要原因。本次收购对改善公司业绩帮助究竟有多大，目前看尚是未知数。

业绩承诺过于 " 宽松 "，未来两年目标不及去年盈利

创业黑马于 2017 年上市，主营业务为向中小创企业加速成长提供多元化企业服务，包括战略管理咨询、知识产权服务等。本次欲收购的版信通在产业链上属于上市公司上游，其核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务。

谈及本次收购目的，创业黑马表示，标的公司与上市公司在服务能力、客户资源等方面具有协同效应。标的公司盈利能力及经营前景良好，本次收购有利于增厚上市公司收入和利润，提升公司持续盈利能力。

本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司 100% 股权评估值为 2.82 亿元，较母公司净资产账面价值增值 2.33 亿元，增值率高达 481%。经协商，本次交易作价 2.8 亿元。创业黑马强调，标的资产评估增值率较高主要基于标的公司各项资产的综合获利能力。

本次交易现金支付部分为 1.33 亿元。创业黑马同时拟通过定增募集配套资金 1.47 亿元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

证券之星注意到，若本次收购完成，创业黑马将新增商誉高达 2.414 亿元，占 2024 年度末上市公司备考财务报表归母净资产的 41.04%。若标的公司未来业绩不及预期，则存在较大的商誉减值风险。

针对这个问题，创意黑马与交易对方中的云门信安、李海明等签订了《业绩承诺与补偿协议》。根据协议，标的公司在 2025-2027 年度实现的经审计的归母净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低为准 ) 应分别不低于 2800 万元、3000 万元、3200 万元，业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于 9000 万元。

然而证券之星注意到，标的公司 2023 年、2024 年的归母净利润分别为 1449.65 万元、3024.88 万元。这意味着该协议中承诺的 2025 年、2026 年归母净利润目标尚不及 2024 年的利润规模。从增长率来看，标的公司 2024 年归母净利润同比增幅高达 108.66%，而根据业绩承诺的业绩计算，2025-2027 年，标的公司归母净利润同比增幅分别仅为 -7.43%、7.14%、6.67%，均远低于 2024 年归母净利润的同比增幅。

这不仅与交易草案中 " 标的公司盈利能力及经营前景良好 " 的表述不相匹配，也引发部分投资者对交易双方是否对标的公司未来业绩前景信心不足的质疑。

去年上市公司业绩严重亏损，传统主业全面萎缩

在创业黑马推出本次收购计划背后，公司近两年业绩情况不容乐观。

2022-2024 年，创业黑马分别实现营收 3.471 亿元、2.71 亿元、2.219 亿元，同比变动幅度分别为 2.13%、-21.92%、-18.12%，最近两年持续下滑。同期公司归母净利润分别为 -8331 万元、966.4 万元、-1.055 亿元，其中 2024 年亏损幅度创下历年新高，归母净利润同比下降高达 1192.13%。

证券之星注意到，在创业黑马 2024 年业绩大幅下滑背后，公司近几年正持续调整优化业务结构。这导致原先营收占比较高的传统业务快速收缩，而公司重点布局的人工智能新业务尚未形成规模，以致公司业绩持续承压。

据创业黑马财报披露，2023 年公司营收中的 8.5% 来自城市拓展服务业务，该业务通过与各地政府签约，获得大量产业政策及政府订单等方面资源。不过最近几年，随着市场环境发生变化，该业务出现回款困难、账期拉长、不断产生坏账等问题。2024 年 8 月，国家出台《公平竞争审查条例》，这进一步凸显了该业务的不可持续性。创业黑马因此决定战略性收缩该业务，裁撤业务线团队。此举导致该业务 2024 年营收同比下降约 4500 万元，同比降幅达 79.24%，业务亏损约 2000 万元。公司总体毛利率受其影响则下降至 42.97%，同比下降 22.03%。

同时，2024 年创业黑马计提资产减值损失达 3864 万元影响。以上两方面因素导致 2024 年公司业绩显著下滑。

证券之星注意到，创业黑马在 2024 年财报中公布毛利率的其它几大传统主业业绩情况也不容乐观，营收和毛利率均全线下滑。如 2023 年营收占比最高 ( 38.98% ) 的企业加速服务业务，2024 年仅实现营收 7880.53 万元，同比下降达 25.41%。因该业务营业成本同比上涨 3.87%，导致该业务毛利率同比下降 22.25%，降至 49.62%。

创业黑马 2024 年财报中最大亮点在于人工智能板块的人工智能培训业务，该业务 2024 年实现营收 2805.4 万元，同比暴增达 2426.82%。不过由于该业务的营收占比仅为 12.64%，且 2024 年因营业成本同比大增 4090.24% 导致、业务毛利率同比下降 22.97%，该业务的营收增长并未能有效抵消其他主业业绩下滑带来的冲击。

证券之星注意到，为实现高质量发展目标，创业黑马 2023 年还停止了对 2022 年营收占比最高 ( 39.31% ) 但毛利率仅 1.57% 的财税服务业务的经营，此举导致该业务 2023 年实现营收同比暴降 99.73%。2024 年该业务收入更是降至为零，进一步加剧了公司业绩下滑的局面。 ( 本文首发证券之星，作者 | 刘浩浩 )