作者 |   餐饮老板内参   内参君

近年来，华莱士、米村拌饭、半天妖、喜家德、超意兴、乡村基等头部餐饮品牌广泛采用联营合伙制模式，有效解决了品牌扩张过程中的员工动力不足、管理脱节、资金约束等多重难题。

无论是坚持直营还是放开加盟的企业，都开始借助联营模式实现品牌与资源的更优整合。但是不同的企业发展阶段、商业模式、单店模型，就会对应不同的股权结构与税务成本，下面模拟一家饺子品牌的单店股权模型，分析这样的联营合伙股权架构有何优劣之处。

典型单店架构示例

（一）基本的架构描述

该品牌在单店层面采用有限合伙企业作为持股平台，顶层未设置复杂的集团公司架构，创始人通过直接持股 + 有限合伙平台实现对各门店的控制与利益分配。门店合伙人多为自然人，通过出资成为有限合伙人（LP）。

（二）关键设计节点：执行事务合伙人（GP）

该架构的核心是执行事务合伙人（GP）。该品牌通过一家有限责任公司（管理公司）担任 GP，持股比例为 1%，以该公司注册资本为限承担无限连带责任。其余投资人为有限合伙人（LP），以出资额为限承担有限责任。

法律依据：

《合伙企业法》第二条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。

第六十一条：有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

（三）合伙人的税务处理

1. 自然人合伙人（LP）

取得的所得属于 " 经营所得 "，适用 5% – 35% 的五级超额累进税率。

依据 " 先分后税 " 原则，无论利润是否实际分配，只要合伙企业产生利润，即需按份额计算并申报个人所得税。

税务依据：

《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159 号）第三条：合伙企业生产经营所得和其他所得采取 " 先分后税 " 的原则。

2. 法人合伙人（GP 公司）

从其投资的合伙企业分得的所得，应并入公司当期应纳税所得额，按 25% 税率缴纳企业所得税。

纳税义务发生时点为合伙企业利润计算年度，而非实际分配时。

（四）该架构的优劣势分析

优势：

控制权集中：通过管理公司担任 GP，出资 1% 即可实现对合伙企业的全面控制。

风险隔离：GP 为有限责任公司，股东仅以出资额为限承担债务责任，屏障个人资产风险。

劣势：

创始人税务成本高：自然人合伙人分得利润需适用最高 35% 税率，因为创始人同时在多家门店获利，合并纳税后税负较重，肯定是按照 35% 的税率缴纳个人所得税。同时呢，旗下控制的有限合伙企业利润，各店盈亏不能相抵，盈利门店需要合并计算缴纳个税。

合伙人税务成本高：上述架构中的很多合伙人在多家门店投资，也会遇到和创始人一样的税务成本问题，最高税负率达到 35%。

股权变动问题：由于单店员工不稳定，经常发生股权进入、退出的问题，导致这家饺子单店频繁变更股权，工商、税务都需要做变更。

资金效率低：利润产生即发生纳税义务，现金流压力大。

联营架构中

需重点关注的股权与财税问题

（一）主体选择与架构适配性

个体工商户 / 个人独资企业：结构简单但无法容纳多人持股，扩张受限，适用于早期试点或夫妻店模式。

有限责任公司：治理结构规范、可引入多位股东、利于利润再投资，单店承担税负，向上层控股公司分配利润则无需再缴纳企业所得税。

有限合伙企业：治理灵活、" 先分后税 " 流转透明，是当前联营模式的主流选择，尤其适合非员工合伙人入股场景，但是创始股东税负成本高，所以要考虑公司与有限合伙的多层嵌套模式。

工商变更的频繁性：如何设计单店的股权，避免频繁的员工进入、退出而导致单店工商与税务变更。

（二）既保留控制权又实现合伙人激励

了解 67% 绝对控制权、51% 相对控制权、34% 一票否决权的应用场景；

哪些层面的合伙人通过工商实名登记、哪些层面的激励对象通过干股、工资薪金就可以解决问题；

如何巧妙的搭建股权架构，既不失去控制权又起到激励作用；

充分考虑创始人、联营创始人、外部投资人、核心高管、店长、厨师长各层级的税务成本。

三、股权架构优化建；

1. 分层架构设计：

在品牌顶层设立控股公司，用于持有各类门店合伙企业的 GP 份额，整合控制权，便于资本运作。

测算整体税务成本，单店注册有限合伙 / 有限公司，哪种场景才能利润最大化。

在单店架构之上，单独设计有限合伙激励平台，避免股东频繁变动导致单店层面的工商与税务变更。

2. 合理规划税务结构：

对高收益合伙人，可考虑通过法人公司持股而非个人持股的模式。

探索 " 股薪债 " 组合结构，通过合理薪酬、股权激励、借款利息等多种方式优化整体税负。

3. 风险隔离机制：

以有限责任公司形式担任 GP，有效隔离无限责任风险。

建立门店之间的法律与财务防火墙，防止单一门店风险传导至整个体系。

4. 退出机制设计：

在合伙协议中明确股权转让、退伙条件、估值方法等条款，保障合伙人有序退出，避免纠纷。

联营合伙制虽香，但细节决定成败。股权架构不是一成不变的模板，必须根据品牌发展阶段、合伙人结构、税务成本等因素动态调整。想要进一步学习如何设计适合自己品牌的股权架构？如何通过税务筹划合理降低经营成本？

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轮值主编｜王盼

视觉、插图｜张劲影

运营｜权紫君

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