本文来源：时代周报 作者：宋逸霆

时隔 4 年，证券市场再现 "A 吸 B" 案例。

9 月 5 日，海联讯（300277.SZ）公告，公司拟通过向杭汽轮 B（200771.SZ）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮 B，深交所将于 9 月 11 日审核本次交易事项。

海联讯此前发布的吸收合并杭汽轮草案（上会稿）显示，本次吸收合并的交易对价以双方定价基准日前 20 个交易日股票均价为基础确定。海联讯换股价为 9.35 元 / 股，杭汽轮 B 换股价经溢价 34.46% 后亦为 9.35 元 / 股，换股比例为 1:1。交易完成后，杭汽轮 B 将终止上市并注销法人资格，海联讯作为存续主体承接其全部资产、负债及业务。

杭汽轮 B 和海联讯均为杭州市国资委旗下企业。本次海联讯换股吸收合并杭汽轮后，杭州市国资委仍将是实控人。而海联讯的主业也将从电力信息化建设变为工业透平机械业务。

关于海联讯电力信息化业务将如何与工业透平机械业务发挥协同效应等相关事宜？9 月 8 日，时代周报记者向海联讯发送采访邮件，截至发稿，未获回复。

这次海联讯换股吸收合并杭汽轮 B，也给 B 股公司 "B 转 A" 提供了一个参考路径。

据中国上市公司协会数据，截至 7 月末，境内股票市场仅发 B 股公司 8 家，其中有 5 家公司实控人为国资，多家 B 股公司也在探索 " B 转 A" 等方案；而伊泰 B 股今年 5 月入主 A 股上市公司 *ST 新潮，后续伊泰 B 股是否会转 A 仍观察。

图片来源：中国上市公司协会

合并后营收将暴涨超 29 倍

杭汽轮 B 十多年的 "B 转 A" 之路，终于迎来新进展。

杭汽轮 B 股于 1998 年 4 月在深交所上市，是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商。由于我国 B 股市场融资功能受限，杭汽轮上市后一直无法通过资本市场融资。同时，杭汽轮 B 股股票流动性较弱、股票估值较 A 股同行业上市公司存在较大抑价，不利于杭汽轮发展及中小股东利益实现。

面对日益激烈的行业竞争和新的发展趋势，杭汽轮 B 转 A 的需求日益迫切。

杭汽轮董事长叶钟于今年 6 月接受媒体采访表示，近 10 多年来，公司管理层曾多次尝试 B 转 A 方案，积极探索各种可行路径。" 此次通过吸收合并方式推进重组并实现 B 转 A，是我们在反复论证、审慎评估，并与各方深入沟通协调后，找到的符合公司长远利益、快速且可行的方案。"

2024 年 11 月，杭汽轮再次启动 B 转 A，公布了海联讯换股吸收合并杭汽轮 B 的具体方案；2025 年 9 月 3 日，发布了海联讯吸收合并杭汽轮草案（上会稿）。

海联讯成立于 2000 年 1 月，于 2011 年 11 月在创业板上市，公司主要从事电力信息化系统集成业务。2020 年 5 月，杭州市金融投资集团成为海联讯的控股股东。

本次吸收合并为杭州国资内部的资源整合。本次交易前，杭州市国有资本投资运营有限公司（下称 " 杭州资本 "）持有海联讯 29.80% 股份，为其控股股东。杭州资本同时通过控股杭州汽轮控股有限公司（下称 " 汽轮控股 "）间接控制杭汽轮 58.70% 股份。

本次交易后，杭州资本将直接持有海联讯 6.71% 股份，并通过汽轮控股合计控制海联讯 52.19% 股份，为公司间接控股股东。杭州市国资委将合计控制海联讯 52.19% 股份，为公司实控人。

从海联讯的规模来看，吸并杭汽轮为 " 蛇吞象 "。2020 年以来，受市场竞争加剧、资金收益率持续走低等因素影响，海联讯经营业绩呈震荡下滑态势。今年上半年，海联讯营收继续同比下滑 3.79% 至 7516.44 万元，归母净利润同比下滑 45.57% 至 156.58 万元。

相比之下，今年上半年，杭汽轮营收同比下滑 6.30% 至 24.47 亿元；归母净利润同比下滑 20.08% 至 1.53 亿元。

在日益激烈的市场竞争下，海联讯业绩增长面临瓶颈，亟需寻求转型升级。

海联讯在本次吸收合并杭汽轮后，公司整体规模也将大幅提高。若以 2024 年的财务数据计算，吸收合并杭汽轮后，海联讯的净资产将从 4.92 亿元扩大超 18 倍至 94.47 亿元；营收将从 2.28 亿元扩大超 29 倍至 68.67 亿元；归母净利润将从 945.81 万元扩大超 57 倍至 5.49 亿元。

关于此次交易的目的，海联讯在草案中称，本次交易有利于解决杭汽轮长期以来的历史遗留问题，拓宽融资渠道，提升融资能力。与此同时，公司也将实现生产规模、产品品种、技术实力及管理运营等全方位提升。

海联讯表示，本次交易实施后，公司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局。吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，存续公司将根据整体业务格局的需要，设置符合实际业务发展需要的管理架构，在管理制度、内控体系、经营模式等方面进行合理、必要的调整。

方案显示，本次交易完成后，基于公司长远发展及保障股东权益的考量，存续公司积极探索推动杭汽轮新能源领域与海联讯电力信息化领域的业务融合，拓展产业合作空间。

不过，海联讯在公告称，吸并方与被吸并方所属行业不同，技术存在较大差异，主营业务不具有显著的协同效应。

B 股寻出路

B 股市场创立于 1992 年，初衷是为国内企业提供外资融资渠道，但随着 A 股市场对外开放程度加深，B 股的功能定位逐渐模糊，多数 B 股公司面临估值折价、成交清淡的困境。近年来，不断有 B 股通过转 A 股、转 H 股、回购等方式转轨。

资深投行人士王骥跃向时代周报记者表示："B 股被边缘化了，成交量小，融资功能丧失，所以都在想办法找出路。"

2013 年浙能电力换股吸收合并东电 B，是 B 股转 A 股的首例成功案例；2016 年城投控股吸收合并阳晨 B 股；2018 年美的集团吸收合并小天鹅，是首例 A 股上市公司换股吸收合并 "A+B" 股上市公司的重组项目；2020 年东贝集团换股吸收合并东贝 B 股；2021 年冠豪高新吸收合并粤华包 B 股，是国内首单沪市 A 股吸并深市 B 股的案例。

时代周报记者发现，不少 "A 吸 B" 顺利完成后，解决了 B 股的融资困境，消除了上市公司同业竞争问题，帮助公司做大业绩规模。

从操作模式看，"A 吸 B" 已形成两大主流路径：一是非上市 A 股公司通过换股吸收合并 B 股公司实现整体上市（如浙能电力、东贝集团）；二是已上市 A 股公司直接吸并同控制下的 B 股公司（如美的集团、冠豪高新）。两种模式均以换股为核心支付方式，换股通常具有一定的溢价率，既保障 B 股股东利益，又避免收购方现金流压力。

2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即 " 并购六条 "），支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。这也为 A 股吸收合并 B 股提供了新机遇。

据中国上市公司协会 8 月 28 日发布的数据统计显示，截至 7 月底，我国证券市场上 B 股的总数为 80 家。其中，仅发行 B 股的上市公司 8 家，分别为汇丽 B、宁通信 B、瓦轴 B、锦旅 B 股、伊泰 B 股、中鲁 B、闽灿坤 B、杭汽轮 B。除了闽灿坤 B、伊泰 B 股、汇丽 B 之外，剩余 5 家 B 股均为国资背景。

图片来源：时代周报记者绘制

这些 B 股也在持续探索 "B 转 A" 等方案。

瓦轴 B 早在 2021 年回复投资者提问时表示，和其他 B 股公司一样，本公司急切的想解决 B 股问题。但是各种客观因素制约，解决的时间及具体方案尚无法确定。

中鲁 B 也曾在 2024 年表示，公司一直在积极探索 B 转 A 可行性的方案。

今年 6 月，锦旅 B 股表示，公司将持续密切关注 B 股市场动向和监管政策，结合公司发展需要，充分考虑各方股东的利益，研究具有可操作性的 B 股解决方案。

此外，闽灿坤 B、伊泰 B 股、汇丽 B 这三家非国资背景的 B 股公司，实控人来头不小，有的公司已收购 A 股上市公司。

闽灿坤 B 的实控人为知名台商吴灿坤。闽灿坤 B 今年 5 月表示，B 股市场改革主要还需要主管机关的政策支持。

汇丽 B 的实控人林逢生，系印度尼西亚前首富、前华人首富林绍良之子。2024 年 9 月，汇丽 B 表示，公司一直关注资本市场的政策动向，也注意到其他公司成功转板的案例，但每家公司的情况各不相同，公司暂不具备相应条件。

伊泰 B 股是内蒙古最大的地方煤炭企业。今年 4 月，伊泰 B 豪掷 115.84 亿元，向 *ST 新潮全体股东发出部分要约收购，最终拿下 34.07 亿股，占公司总股本的 50.1%。5 月 30 日，伊泰 B 股正式成为 *ST 新潮控股股东，此后，旗下多位高管也进入了 *ST 新潮董事会。

时代周报记者注意到，伊泰 B 股通过现金收购 *ST 新潮控制权的做法，相较于其他 B 股被吸收合并的方式不相同，后续伊泰 B 股是否会转 A 仍观察。

王骥跃对时代周报记者称：" 现金收购经常适用于收购大股东的控股权，控股式合并较多。换股收购则大多是吸并式合并，标的公司股份换成 A 股上市公司股权，股东可以获得进一步的升值空间，收购方需要耗费的现金也较少。"