作者：MD

出品：明亮公司

美国东部时间 9 月 8 日，纳斯达克交易所（NDAQ.US）向 SEC 提交了申请，以寻求允许该交易所上市和交易代币化证券，据悉，作为全球第二大证券交易所，纳斯达克请求 SEC 修改现有规则，包括对 " 证券 " 的定义，" 以允许代币化股票能够遵循与传统股票相同的执行（execution）和文件要求（documentation）进行交易 "。

纳斯达克在网站上也披露了北美市场高级副总裁 Chuck Mack 的问答，以回应一些市场关注的问题。Chuck Mack 表示，纳斯达克 " 拟议的规则变更将使会员公司和投资者能够在我们的市场上交易股票和 ETP 的代币化版本。……此申请提出了一种简单明确的方法，利用现有监管框架，在存托信托公司（Depository Trust Corporation）的清算和结算系统下，实现代币化证券的交易。"

换言之，如果该申请得到通过，意味着某一证券可以以传统形式或代币化形式在纳斯达克交易。" 传统形式是所有权和权利的数字化表示，但不使用分布式账本或区块链技术。而代币化形式则是利用分布式账本或区块链技术对所有权和权利进行数字化表示。"Chuck Mack 解释道。

而这一变革让 " 代币化证券 " 能直接进入受监管的美国资本市场，使加密技术从一个相对边缘的资产类别逐步进入更核心的资产类别。

过去几个月，传统资产与加密资产的 " 交互 " 正在加速。美国 " 天才法案 " 通过将稳定币的应用再次提上了一个台阶，也引发了传统机构投资者对加密资产的密切关注。路透 8 月底曾报道，UBS 称一些海外华人家族办公室计划将其加密货币资产配置提高至约占投资组合的 5%。

而另一方面，以增持加密货币为主营业务的 " 金库公司 " 成为过去一段时间现象级的市场题材，传统机构投资者往往因为其投向限制而不能持有加密资产，金库公司则创造了一种 " 媒介 " 来帮助其间接持有加密货币，但却需要付更高的溢价——以 Strategy（MSTR.US）为例，其过去一年的涨幅甚至高于比特币价格的涨幅。

MSTR 和比特币涨幅对比（来源：CNBC）

在纳斯达克落 " 代币化证券 " 地前，想要将证券 / 股权代币化的还有 Robinhood（HOOD.US）这样的券商，Robinhood 推出代币化股权并拓展加密基础设施后，其股价上涨了约 26%。此前在播客中 Robinhood CEO 就表示，一级市场的股权代币化能够让散户能够参与投资一级市场头部 " 超级公司 "，且一级市场股权代币化的门槛 " 应该越低越好 "，甚至可以低至 B 轮的公司。

实际上，" 交易所 -IPO 公司模式 " 也在面临和 " 加密资产 - 非上市公司模式 " 的竞争，站在纳斯达克的角度来看，现在市场上众多明星公司选择不上市，也有其背后的原因——私募资金规模增长为老股市场提供了更好的流动性，且上市后复杂的监管环境让企业感到疲惫，这也驱动着目前纳斯达克需要和监管层面做更多的沟通，并不断创新以满足企业和投资者两端的需求。

9 月 8 日，在纳斯达克宣布申请交易证券化代币的当日，CEO Adena T. Friedman 在 All-in Summit 进行了一次分享，讨论了目前 " 证券代币化 " 的落地情况和背景原因，以及对 IPO 市场的看法。

Friedman 表示，纳斯达克早已超越了传统股票交易所的范畴，正致力于成为全球现代市场的构建者，并积极拥抱代币化等前沿技术。

一个直接的变化是，证券代币化可能使交易所执行 24/7 的全天候交易时段，投资者也担心这会带来更多的 " 压力和焦虑 "。Friedman 在峰会上表示，纳斯达克之前已经宣布了执行每天 24 小时，每周 5 天的时段，" 这是对于美国股票市场的巨大进步 "。

她解释说，证券代币化 " 旨在利用区块链技术简化充满摩擦的交易后处理流程，从而提高效率、优化全球资本流动。" 这一技术实际上是建立在纳斯达克目前的技术能力之上，据她透露，纳斯达克的系统每日处理 950 亿条消息，每秒处理 300 万条消息，而 " 代币化将为这个高效系统带来现代化革新 "。

Friedman 也坦言，纳斯达克之所以尚未全面进入加密货币交易领域，主要是因为 " 缺乏明确的监管规则 "。

" 纳斯达克非常擅长运营受监管的市场，" 她对当前华盛顿出现的监管融合趋势感到兴奋，认为一个清晰的监管框架将为传统金融机构进入数字资产领域铺平道路。

另一方面，关于 IPO 市场，Friedman 对 " 公司长期不上市 " 也发表了她的看法。她认为二级市场仍然很重要，因为可以让每个人都分享经济发展成果。然而，她也承认：" 公开市场的体验已经变成了一个巨大的负担，上市就像是一条无法回头的路（Crossing the Rubicon）。"

为了解决这个问题，Friedman 称纳斯达克正积极与 SEC 等监管机构沟通，倡导精简信息披露，剥离不必要的披露要求，回归对投资者决策至关重要的核心信息，同时提供多元化上市路径，包括传统 IPO，以及直接上市和 SPAC 等模式，让公司有更多选择。

而对于其他交易所，是否要跟进 " 证券代币化 " 也是一个问题，其中自然包括香港市场。

据公众号 " 吴说 "，币安创始人赵长鹏不久前表示，美国已正在推进 " 证券代币化 "，不久后意味着全球投资者都可能直接买美股；若香港不跟进就会落后，日本不做也会吃亏。

" 最终大家都应走向这一模式。这里的关键不在技术 — —技术端很容易，发一个 Token 几行代码即可 — —而在于如何把既有监管条款迁移到新范式并做必要调整。当前尚处探索期，能做与不能做的边界在逐步厘清；技术、用户与资金已具备，真正的瓶颈主要在监管落地。"

中伦律师事务所唐梦沅撰文指出，在美国法规政策下，代币化资产大致分为三类：证券（Securities）、商品（Commodities）和稳定币（Stablecoins）。如果某个代币化资产被归类为证券，它将由美国证券交易委员会（SEC）根据《证券法》进行监管。商品受《商品交易法》（CEA）和商品期货交易委员会（CFTC）监管。最后，稳定币则由《GENIUS 法案》（即上文提及的 " 天才法案 "）涵盖。

" 尽管代币化资产的正确分类是这一结构的基础，但美国立法缺乏明确的代币化资产分类规则，此举增加了一些法律不确定性和企业家、开发者面临的监管疑虑。此外，一些代币化资产（如算法稳定币）不属于上述任何类别，这类状态未知的资产基本上处于不受监管的状态。"

纳斯达克的申请正值美国监管机构对数字资产持更加开放态度之际。据路透报道，SEC 主席 Paul Atkins 已指示该机构制定明确规则，界定数字资产何时属于证券；而委员 Hester Peirce 最近表示，只要代币化公司披露所数字化资产的性质，监管机构愿意与其合作。

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