在资本市场的注册制改革深化背景下，信息披露的真实性、准确性与完整性已成为发行人不可逾越的生命线。然而，元创科技股份有限公司（下称 " 元创股份 "）在其首次公开发行（IPO）的申报材料中所呈现的 " 合规 " 叙事，在补充披露文件的对照下，或暴露出一段引人深思且不容忽视的历史。

招股书的 " 合规 " 声明与被掩盖的实质性风险

    《元创股份招股说明书》在 " 控股股东、实际控制人报告期内违法事项 " 一节中声明，实际控制人不存在贪污、贿赂等刑事犯罪或重大违法行为  。然而，补充文件揭示了一段虽未构成刑事犯罪但具有 " 讨论 " 意义的历史。  

    事件性质与过程：  实际控制人王文杰曾以 " 证人 " 身份，协助司法机关调查国家工作人员董某利用职务便利非法收受他人财物一案  。此案已于 2021 年审结，时间点位于本次 IPO 申报报告期（2022 年、2023 年和 2024 年）之前  。  

- 2011 年 7 月：王文杰借 2 万美元给董某。  

- 2012 年春节：王文杰再付 20 万元现金给董某。  

- 后续访谈确认：款项均来自王文杰个人资金，与发行人无关。

    官方结论与文件背书：  针对此事件，三门县监察委员会与台州市监察委员会均出具了书面文件，核心结论是：王文杰先生在此事件中 " 未谋取不正当利益 "，因此监察机关决定不就此案追究王文杰及发行人的法律责任  。为进一步强化合规性证明，发行人还取得了三门县人民法院、台州市中级人民法院、三门县人民检察院及公安机关出具的无刑事案件或犯罪记录的证明  。  

    此事件的处理结果，其关键在于对 " 不正当利益 " 这一法律概念的界定。监察机关的结论，实质上是一项基于《中华人民共和国刑法》及相关司法解释的法律判断，即王文杰的行为未满足行贿罪的全部犯罪构成要件，从而排除了其刑事责任。然而，这一法律结论或并未，或也不能否认一个基本的事实推论：王文杰与国家工作人员董某之间存在财物往来，否则监察机关的调查及王文杰的证人身份将无从谈起。

    法律上的无罪结论与商业伦理及公司治理层面的风险评估存在本质区别。法律结论关注的是行为是否跨越了刑法的红线，而投资者和监管机构关注的则是实际控制人的行为模式、商业道德和潜在的治理风险。监察机关的结论仅能证明王文杰的行为不构成 " 行贿罪 "，但并不能证明其向国家工作人员提供财物的行为本身是妥当的、符合现代商业伦理和上市公司实际控制人应有行为准则的。这一行为模式或揭示的，是一种潜在的、依赖于非正常商业渠道处理政府或商业关系的倾向，这或构成了对公司治理 " 最高层基调 " 的挑战，是《招股说明书》中形式合规声明所无法覆盖的实质性风险。

法律框架下的精准 " 脱罪 "：对 " 不正当利益 " 的分析

    为了评估此事件的法律内涵，或许要回归中国贿赂犯罪的法律框架。《中华人民共和国刑法》第三百八十九条明确规定，行贿罪的成立需同时满足两大核心要件：一是客观上实施了 " 给予国家工作人员以财物 " 的行为；二是主观上具有 " 为谋取不正当利益 " 的目的。

    " 不正当利益 " 是界定罪与非罪的分水岭。根据最高人民法院、最高人民检察院的司法解释，其范畴包括要求国家工作人员违反法律、法规、政策提供帮助，或在招投标、政府采购等活动中违背公平原则谋取竞争优势等。王文杰之所以能免于刑事追诉，或其法律生命线恰恰在于监察机关认定的 " 未谋取不正当利益 "。

    这一结论或精妙之处在于，或王文杰并未为 " 谋取利益 " 而向国家工作人员输送了财物（现金），它或仅仅是基于法律的严格构成要件，或认定其所谋求不属于刑法定义的 " 不正当 " 范畴。这引出了一个无法回避的治理层面核心拷问：如果王文杰所谋求的商业利益是正当、合法的，为何需要通过向国家工作人员个人输送财物（现金）这一非正常、非透明的地下渠道来实现？  一个诚信规范的商业主体，其获取正当利益的途径应是通过公开、透明的市场规则或行政程序。

    下表通过解构行贿罪的构成要件，清晰地展示了王文杰相关行为的法律评估路径，并凸显了其法律清白结论的狭窄基础：

综上，《招股说明书》中关于实际控制人无重大违法违规的声明，虽然在刑事法律层面技术上准确，或巧妙地利用了法律术语的精确性，回避了对事件商业实质的深入讨论，或从而可能掩盖了背后重大的治理与声誉风险。

以下为保荐机构国泰海通证券股份有限公司保荐代表人王勃然，刘爱锋关于王文杰 " 未谋取不正当利益 " 全部回复。

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