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日前，阳光诺和披露了最新重组进展。

制图：佘诗婕

9 月 26 日晚间，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称 " 阳光诺和 "，688621.SH）发布了并购草案，公司拟以发行股份及可转换公司债券方式，作价 12 亿元购买控股股东、实际控制人利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等持有的江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称 " 朗研生命 "）100% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 8.65 亿元。

交易完成后，公司将新增医药工业板块业务，形成 "CRO+ 医药工业 " 的产业布局。

根据方案，阳光诺和将以每股 34.05 元的价格发行 1762.11 万股股份，并发行 600 万张可转换公司债券（初始转股价同为 34.05 元 / 股）。本次募集配套资金将用于复杂注射剂微纳米制剂、小核酸药物生产线、药品生产项目、扩建高端贴剂生产基地及补充流动资金。

据悉，朗研生命成立于 2010 年 7 月 14 日，是一家药物研发生产商，专注于高难度首仿药、创新药研发、生产、销售一体化服务，在研产品管线覆盖了心脑血管、肿瘤、消化、感染等适应症。

2023-2024 年以及 2025 年上半年，标的公司实现营业收入分别为 46,292.00 万元、41,547.95 万元、23,061.06 万元，净利润分别为 3,215.16 万元、5,521.38 万元、4,875.40 万元。

本次交易中，业绩承诺方承诺，朗研生命 2025 年至 2028 年扣非净利润分别不低于 7,486.86 万元、8,767.28 万元、11,080.79 万元和 13,110.66 万元，合计不低于 40,445.59 万元。

阳光诺和则于 2021 年上市，是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO，为国内医药企业和科研机构提供全过程的一站式药物研发服务，致力于协助国内医药制造企业加速实现进口替代和自主创新。

公司表示，本次交易能充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势，促进研发品种落地和产能释放，形成新的盈利增长点。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，有望进一步提升盈利能力及抗风险能力。

值得一提的是，两年前，阳光诺和就曾筹划收购朗研生命，但未能如愿。

2022 年 10 月，阳光诺和发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。

2023 年 5 月，阳光诺和宣布，拟向利虔、朗颐投资等 38 名朗研生命全体股东以发行股份及支付现金方式购买其所持有的朗研生命 100% 股权，交易作价为 16.11 亿元。同时，此次交易拟募集 10.07 亿元，用于此次交易的现金对价、扩建高端贴剂生产基地项目、永安制药三期药品生产项目。

据当时的交易报告书，2021 年至 2022 年，朗研生命主营业务收入分别为 5.10 亿元和 6.17 亿元，净利润分别为 3753.54 万元、8513.36 万元。

在交易报告书中，朗研生命还做出了业绩承诺。利虔、朗颐投资为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺朗研生命 2023 年、2024 年和 2025 年经审计的净利润将分别不低于 0.95 亿元、1.25 亿元和 1.58 亿元，合计不低于 3.78 亿元。

2023 年 8 月，阳光诺和终止了上述交易。

对比发现，标的公司在 2022 年业绩达到巅峰，随后收入和净利润均出现下滑，且 2023、2024 年实际净利润远未达到彼时的业绩承诺。

此外，对比两年前，标的公司的交易价格也出现明显下滑，价格下跌超 25%。