2025 年 9 月 20 日，绝味食品股份有限公司（以下简称 " 绝味食品 " 或 " 公司 "，A 股简称：ST 绝味，代码：603517）发布公告，宣布公司主体将被实施其他风险警示，股票简称变更为 "ST 绝味 "。这一变动源于前一日收到的中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称 " 湖南证监局 "）《行政处罚事先告知书》，指控公司涉嫌信息披露违法违规，对公司及相关责任人合计处以 850 万元罚款。根据湖南证监局《行政处罚决定书》（〔2025〕14 号，以下简称《决定书》）查明的事实，2017 年至 2021 年期间，公司未确认加盟门店装修业务收入，导致年度报告分别少计营业收入，占对应年度公开披露营业收入的比例分别为 5.48%、3.79%、2.20%、2.39%、1.64%。经统计，这五年间公司合计瞒报收入约 7.24 亿元，年度报告未能如实披露营业收入，严重扭曲了投资者对公司经营绩效的判断。

这一事件不仅暴露了绝味食品在加盟模式扩张中的财务核算乱象，更将焦点投向其长期审计机构——天职国际会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称 " 天职国际 "）。作为公司 2017 年至 2021 年年度报告的审计服务提供者，天职国际连续五年出具 " 标准的无保留意见 "，收取合计 700 万元审计报酬，却未能识别并揭示这一系统性财务偏差。这不禁引发疑问：在《中国注册会计师审计准则第 1141 号——财务报表审计中注册会计师对舞弊的注意》（以下简称 " 审计准则 1141 号 "）要求下，天职国际的风险评估与实质性程序是否真正履行了勤勉尽责义务？监管层对中介机构的追责风暴是否将进一步升级？

加盟装修业务收入确认的会计失范与数据勾稽

绝味食品的核心业务依赖加盟门店扩张，但这一模式在财务核算上埋下隐患。根据《决定书》，2017 年至 2021 年，公司实际管理加盟门店装修业务，却未将其纳入经营与核算体系，导致相关收入未予确认。具体而言，公司通过员工个人银行账户收取装修款项，未规范入账，违反了《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称 " 会计准则 14 号 "）关于收入确认时点（控制权转移）和完整性的要求。数据勾稽显示：2017 年少计收入占比高达 5.48%，相当于公开披露营业收入的显著比例；随后逐年递减至 2021 年的 1.64%，但累计影响达 7.24 亿元。这一递减趋势看似 " 收敛 "，实则反映了公司内部控制的持续缺失——从 2017 年的高比例瞒报，到 2021 年的相对低位，并非整改成效，而是业务规模扩张掩盖下的核算惰性。

为验证这一偏差的严重性，我们可参照会计准则 14 号的五步收入确认模型：识别合同、确定履约义务、确定交易价格、分配交易价格、确认收入。公司在加盟装修业务中，履约义务已通过实际管理和资金收取实现控制权转移，却未在财务报表中体现，构成重大错报风险。根据审计准则第 1501 号——审计报告的要求，注册会计师须评估此类错报对财务报表的整体影响。若天职国际在风险识别阶段（如审计准则第 315 号——识别和评估重大错报风险）实施了充分的询问程序和分析性复核，为什么未能察觉这一持续五年、累计 7.24 亿元的收入缺口？这一疑问直指审计程序的执行深度与独立性。

责任链条：高管签字背后的勤勉缺位与法律围栏

上海证券交易所（以下简称 " 上交所 "）《纪律处分决定书》（〔2025〕200 号，以下简称《处分决定》）进一步厘清了责任归属。公司行为严重违反 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 "2005 年证券法 "）第六十三条、《证券法》第七十八条第二款，以及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称《上市规则 2020》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条，《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（以下简称《上市规则 2022》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条，均涉及信息披露真实、准确、完整和及时的原则。

在责任人层面，《决定书》认定，时任董事长兼总经理戴文军知悉公司实际管理加盟门店装修业务，却未规范管理，未纳入经营核算体系，并在 2017 年至 2021 年年度报告上签字，构成直接负责的主管人员；时任财务总监彭才刚安排财务部员工出借个人银行账户，未规范装修业务核算，并在 2017 年至 2019 年年度报告上签字，为其他直接责任人员；时任董事会秘书彭刚毅未规范信息披露，并在 2017 年至 2020 年年度报告上签字，亦为其他直接责任人员。上述人员违反 2005 年证券法第六十八条第三款及《证券法》第八十二条第三款、《上市规则 2020》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条、《上市规则 2022》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条，以及《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中的勤勉承诺，未能履行忠实勤勉义务。

这一责任认定经公司及责任人规定期限内回复无异议，验证了违规事实的客观性。从法律视角，《证券法》第七十八条第二款强调董事、高管对信息披露的连带责任，若未举证勤勉，则推定过错。戴文军等人的签字行为，直接勾连了财务失真与披露违规，凸显高管层在加盟业务扩张中的监督真空。

审计 " 盲区 " 拷问：天职国际连年 " 标准意见 " 下的程序缺陷与签字会计师责任

天职国际作为绝味食品的境内会计师事务所，自 2017 年起连续服务五年，均出具 " 标准的无保留意见 "。审计费用逐年微增：2017 年至 2021 年财务报告审计费分别为 120 万元、120 万元、120 万元、130 万元、130 万元；内部控制审计费为 20 万元 / 年，总计 700 万元。签字注册会计师名单显示，2017 年至 2020 年为傅成钢、康代安、张宇辰；2021 年调整为康代安、陈恩。这一连续性服务，表面合规，却在审计准则第 1230 号——注册会计师对上市实体审计的独立性要求下，易生熟悉威胁，影响客观判断。

为何天职国际未能识别收入瞒报？推理基于审计准则第 500 号——审计证据：注册会计师须获取充分、适当的证据，包括对收入确认的实质性测试，如函证、观察和重新计算。公司加盟装修业务涉及员工个人账户资金流转，天职国际若执行了货币资金的 walkthrough（走查程序）和分析性程序（如收入与门店扩张比率的趋势分析），本应察觉异常——例如，2017 年 5.48% 的占比偏差，远超合理波动阈值（通常 materiality5%）。然而，连续 " 放行 " 或暗示风险评估（审计准则 315 号）可能流于形式，未充分考虑舞弊风险（审计准则 240 号），如管理层通过非标准渠道操控收入确认。

签字会计师的责任尤为突出。傅成钢、康代安、张宇辰等连续四年服务，违反了《中国注册会计师执业准则》关于轮换机制的隐性要求（虽非强制，但监管鼓励避免长期依赖）。康代安的跨年延续，更放大潜在利益冲突。2025 年 4 月，公司拟续聘天职国际为 2025 年度审计机构，费用升至 200 万元（财务报告 180 万元、内部控制 20 万元），董事会已通过，股东大会待批。这一决定，在奇信股份 " 踩雷 " 余波中，难掩市场疑虑：天职国际的 " 近三年无重大违规 " 声明，是否忽略了潜在合规隐患？

前车之鉴：天职国际奇信股份案的伪造底稿与暂停业务警醒

天职国际的审计履历并非无瑕。2024 年 8 月 16 日，证监会处罚决定书曝光，天职国际因奇信股份 2015 年至 2019 年年报审计未勤勉尽责，出具虚假记载的 " 标准无保留意见 "，并伪造、篡改、毁损审计工作底稿，被罚没超 2700 万元，暂停证券服务业务 6 个月（2025 年 2 月 1 日到期后恢复）。

具体违规包括：风险识别与评估程序不当、货币资金实质性程序缺陷（如未全覆盖函证）、应付票据和工程成本审计执行缺失，审计收入合计 367.92 万元（税后）。更严重的是，2022 年 1 月深圳证监局调取底稿后，天职国际深圳分所人员篡改重要性水平、抽样标准、询证函记录，伪造未执行程序，删除资金检查记录等，并虚假保证底稿真实性。这一行为违反审计准则第 230 号——审计工作底稿，构成诚信底线践踏。

作为国内头部事务所（2024 年 A 股年报审计客户 154 家），天职国际的奇信案与绝味案高度相似：均涉收入虚增 / 瞒报，均未通过实质性测试揭示。推理验证：若天职国际在绝味审计中复制了类似缺陷（如对装修收入的分析性复核不足），则连年 " 标准意见 " 实为失职。监管罚单的逻辑一致性，预示中介追责链条的延伸——根据《证券法》第一百七十八条，审计机构若涉虚假记载，可并处收入 1-10 倍罚款。

尽管 2025 年 8 月以来，海南机场（600515.SH）、盐湖股份（000792.SZ）、株冶集团（600961.SH）、北汽蓝谷（600733.SH）等 4 家上市公司相继聘请天职国际，天职国际须摒弃 " 赚快钱 " 思维，重塑合规底线。

整改风暴与长远警示：从公开谴责到诚信档案的合规重生

《处分决定》基于《上市规则 2020》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条、《上市规则 2022》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》，对绝味食品、戴文军、彭才刚、彭刚毅予以公开谴责。处分将通报中国证监会和湖南省地方金融管理局，记入证券期货市场诚信档案数据库。不服者可在 15 个交易日内申请复核，但执行不停止。

整改要求明确：公司及董监高须采取措施整改违规，排查信息披露与规范运作隐患，制定防范措施，一个月内提交全体董监高签字的整改报告。强调举一反三，公司严格遵守法律、《上市规则》履行披露义务；董监高履行忠实勤勉，促使规范运作。

基本面解码认为，这一案警示加盟企业强化内部控制（COSO 框架），确保收入确认的端到端追踪。《证券法》修订强化中介连带责任，天职国际等须在审计准则下深化舞弊防范。绝味食品的 " 五年财务迷局 " 虽以 ST 警示收尾，但若中介勤勉尽责到位，或可避免罚单与公开谴责的双重代价。监管层应以此为鉴，推动审计轮换与程序标准化，守护资本市场诚信基石。

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