财务造假的冰山一角：越龙山项目成本产值双虚增，审计证据链断裂

*ST 元成以生态景观和绿色环保为主业，本该是可持续发展的标杆企业，却在实际控制人祝昌人指使下，化身为财务 " 魔术师 "。根据《行政处罚事先告知书》，公司通过虚增越龙山国际旅游度假区项目（以下简称越龙山项目）的劳务和机械成本、相应产值，累计虚增 2020 年至 2022 年营业成本 1.58 亿元、营业收入 2.09 亿元、利润总额 5046 万元。这并非孤立事件，而是系统性操纵：2020 年虚增成本 1.15 亿元、收入 1.54 亿元、利润 3848 万元，分别占当期披露绝对值的 22.75%、21.48%、36.60%；2021 年虚增成本 2508 万元、收入 3617 万元、利润 1109 万元，占比 5.99%、6.31%、19.32%；2022 年虚增成本 1828 万元、收入 1917 万元、利润 88.6 万元，占比 7.22%、5.86%、1.62%。

基本面解码认为，这种虚增违反了《企业会计准则第 14 号——收入》的确认原则，即收入须基于履约义务完成和可靠证据。资料显示，公司缺乏合同、银行流水、实物工作量等支撑性证据，疑似虚构交易。2024 年 1 月 31 日，公司公告追溯调整这些数据，但调整金额仍不准确，进一步放大虚假性。更令人警醒的是，2022 年 7 月至 9 月披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》（修订稿、二次修订稿）及反馈意见回复，直接引用了上述虚假的 2020-2021 年越龙山项目收入数据，作为盈利能力和募集资金使用合理性的 " 铁证 "。最终，公司募集 2.85 亿元，却基于欺诈基础，涉嫌《证券法》第十九条第一款的编造虚假内容。

致同作为 2022 年审计机构，出具了 " 标准无保留意见 " 的报告，却未执行关键程序。根据《中国注册会计师审计准则第 1501 号——审计报告》，审计师须获取充分、适当的审计证据。致同未检查越龙山项目劳务机械成本的原始凭证，也未实施发包方产值函证程序，这直接导致虚增成本和收入的 " 黑洞 " 未被发现。

从审计角度来看，这类缺失相当于忽略了成本归集的 " 三流一致性 "（合同流、资金流、实物流），推理验证过程清晰：若执行凭证检查，可追溯劳务发票和机械台账，交叉验证银行流水；函证则可从外部发包方获取独立确认，识别产值高估。致同的疏漏，不仅放任了虚假数据流入年报，还间接助长了非公开发行中的欺诈发行，签字会计师的职业怀疑态度何在？《注册会计师法》第三十八条要求审计机构勤勉尽责，此举无疑构成重大失职。

  淮阴项目价审 " 后遗症 "：未入账差异酿成 2022 年利润 " 泡沫 "，中兴财光华追溯检查形同虚设

若越龙山项目是 " 进攻性 " 虚增，淮阴项目则暴露了 *ST 元成在结算环节的 " 防守 " 失守。2022 年 9 月前后，公司收到淮阴区张棉、徐溜、三凌、南陈集、渔沟工业园区道路基础设施工程项目（以下简称淮阴项目）的结算审定单，并加盖公章确认，却未及时调整财务记账，导致 2022 年年报虚增营业收入 1416.14 万元、利润总额 1345.33 万元，分别占当期披露绝对值的 4.33%、24.60%。这违反了《企业会计准则第 9 号——金融资产转移》的调整原则，价审差异本应作为减值或冲回处理，却被 " 雪藏 " 至 2024 年 4 月 27 日公告才追溯调整。

此事触及《证券法》第七十九条的信息披露义务。公司高管周金海（时任董事、副总经理）、姚丽花（时任副董事长、总经理）、陈平（时任财务负责人、副总经理）知悉价审调整，却未确保年报准确，拟各罚 250 万元或 200 万元。余建飞（时任监事、项目负责人）虽未直接涉淮阴，但其在越龙山中的角色已拟罚 200 万元。祝昌人作为实际控制人兼董事长，决策虚增并知悉淮阴情况，拟罚 2800 万元并禁入 10 年，情节恶劣，依据《证券市场禁入规定》第三条第一项。

中兴财光华接棒 2023-2024 年审计，出具保留意见报告，却同样失职。根据公告和资料，其未执行淮阴项目结算审定单与账务调整一致性的核实程序，也未对越龙山前期差错更正进行追溯检查。这违反了《中国注册会计师审计准则第 1142 号——审计中对欺诈的考虑》，要求审计师对前期调整保持持续关注。验证过程可通过比对审定单与总账、明细账，计算差异金额（1416.14 万元收入减去成本调整后净影响 1345.33 万元利润），并函证发包方确认函真实性。中兴的缺失，导致 2023 年报告未能揭示重大错报，签字保荐人的风险评估形同儿戏。基本面解码认为，两会所的程序疏漏并非偶然，而是工程项目审计的共性痛点，监管层须审视其内部质量控制是否符合《会计师事务所监督管理办法》。

  审计失责的 " 多米诺效应 "：从程序缺失到资本市场信任崩塌

两家会所的失职并非孤例，而是职业怀疑不足、程序执行不到位、函证不充分、风险评估失灵的 " 四重奏 "。致同 2022 年未对越龙山成本凭证检查和产值函证，致使虚假数据 " 过关 "；中兴 2023-2024 年忽略淮阴一致性核实和越龙山追溯，延续了隐患。根据《中国注册会计师审计准则第 1230 号——审计涉及计算机相关环境中的考虑》，工程项目的高复杂性要求针对性程序，如数据分析模型验证产值进度，但两会所均未覆盖。

后果显而易见：虚假年报误导投资者对 *ST 元成盈利能力的判断，非公开发行 2.85 亿元资金基于 " 空气数据 "，损害市场公信力。公司触及《上海证券交易所股票上市规则》9.5.1 条和 9.5.2 条重大违法强制退市风险，生产经营虽正常，但投资者权益岌岌可危。监管拟对公司警告并罚 3745 万元，凸显《证券法》第一百九十七条第二款和第一百八十一条的从严态势。这类失责放大企业内控缺陷，法律上则构成审计报告虚假，依据《证券法》第一百二十三条，会所或面临连带责任。

  监管警示与中介自省：重塑工程审计防火墙的紧迫之需

*ST 元成案实质是映照出中介机构在工程项目审计中的 " 软肋 "。致同和中兴财光华的程序缺失，不仅违反审计准则的证据获取要求，还间接纵容了祝昌人等高管的违法，酿成系统风险。基本面解码呼吁，监管层应借鉴此案，推动《会计师事务所从事证券服务业务管理办法》的细化，强制工程审计 " 双人复核 + 外部专家介入 "。同时，会所须自省：签字会计师的勤勉尽责，从职业怀疑起步，到程序执行落地，方能守护资本市场底线。

最终，以事实为鉴，*ST 元成或将退市，但教训永存。投资者当警醒，监管当发力，中介当自强，方能让财务 " 魔术 " 无处遁形。

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