在 2 月宣布筹划收购力控科技 51% 股权之后，索辰科技终于在 9 月底推出并购草案，明确并购股权比例和金额。 

9 月 30 日，索辰科技（688507.SH）发布《重大资产购买报告书（草案）》，公司拟以 1.92 亿元收购力控科技 60% 股权。这意味着，这项从今年 2 月便发布资产收购提示性公告的重大事项终于迎来关键进展。 

对比之前公告，索辰科技拟收购力控科技的股权比例从 51% 升至 60%。从并购目的来看，索辰科技希望通过此次并购完善其 " 物理 AI" 平台，并使之成为公司收入和利润新增长点。 

收购力控科技股权从 51% 升至 60%

据《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称 "《草案》"），索辰科技以及全资子公司上海索辰数字科技有限公司（以下简称 " 数字科技 "）是此次收购的实施主体。收购资产为北京力控元通科技有限公司（以下简称 " 力控科技 "）60% 股权。 

索辰科技在年初发布的收购框架协议披露，公司拟收购力控科技 51% 股权。最新《草案》显示，公司拟收购股权比例较之前有所提高。

同时，按照索辰科技之前公告，力控科技 100% 股权（增资前）预估值 3.6 亿元至 4.1 亿元，而最新《草案》披露，力控科技 100% 股权评估值为 3.24 亿元，经交易各方协商，交易作价确定为 3.2 亿元。即在《草案》前后，力控科技 100% 股权评估价值缩水超过 10%。 

从股权转让方的股权估值来看，此次交易采用了差异化定价，其中，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国等力控科技管理层的交易对价对应力控科技 100% 股权为 2.71 亿元，前海股权、中原前海交易对价对应力控科技 100% 股权为 5.10 亿元，华宇科创、北京幸福交易对价对应力控科技 100% 股权为 5.26 亿元，朗润创新交易对价对应力控科技 100% 股权为 4.96 亿元。索辰科技在《草案》中指出，" 上市公司支付对价总额对应的标的公司 100% 股权作价不超过标的公司 100% 股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。"

据索辰科技披露，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、前海股权、中原前海、华宇科创、北京幸福和朗润创新转让力控科技股份占公司总股本比例分别为 36.01%、4.84%、3.08%、2.50%、1.55%、4.40%、1.47%、4.32%、1.54% 和 0.29%，现金对价分别为 9746.66 万元、1309.25 万元、833.88 万元、677.91 万元、418.22 万元、2241.37 万元、747.12 万元、2269.35 万元、810.78 万元、145.45 万元。 

在此次交易之前，力控科技的股东马国华、北京力控飞云商贸中心（有限合伙）（以下简称 " 力控飞云 "）、田晓亮、前海股权、华宇科创、林威汉、王琳、谷永国、北京幸福、中原前海和朗润创新的持股比例分别为 49.36%、22.21%、6.63%、4.40%、4.32%、4.22%、3.43%、2.12%、1.54%、1.47%、0.29%。其中，马国华是力控科技实际控制人。在此次交易完成后，索辰科技透过数字科技持有力控科技 60% 股权。

其他股东马国华、力控飞云（马国华持股 13.15% 的公司）、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国分别持股 13.35%、22.21%、1.79%、1.14%、0.93%、0.57%。 

据了解，本次交易设有业绩承诺，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及力控飞云（以下简称 " 业绩承诺方 "）承诺，力控科技 2025 年、2026 年、2027 年的扣非归母净利润分别不低于 2000 万元、2840 万元、3240 万元。 

另外，本次交易设有增持承诺，在交割完成后 12 个月内，马国华将以不低于 2400 万元的自有资金增持索辰科技的股票，该等股票将根据马国华业绩承诺的完成情况分 2 年进行解锁。 

通过并购完善上市公司物理 AI 布局

《草案》披露，力控科技长期专注于 SCADA（数据采集与监控系统）软件的研发与销售，是国内 SCADA 行业的领军企业。在西门子、施耐德以及通用电气等长期垄断的 SCADA 软件领域，力控科技已广泛布局油气、石化、矿山、冶金以及市政等多个领域，实现了对国外巨头先发优势的追赶并以期超越，持续推进 SCADA 软件领域的国家自主可控与国产化程度。 

索辰科技认为，通过本次交易，上市公司将为力控科技带来更多的资源支持，增强其核心竞争力与综合实力，并有望在盈利能力方面实现质的提升。同时，通过本次交易，有利于发挥标的公司与上市公司的产业协同效应，促进双方业务高质量发展。

据其披露，索辰科技是专业从事 CAE（计算机辅助工程）软件的研发、销售和服务，已形成多个学科方向的核心算法，能实现多物理场工程应用场景的仿真。力控科技 SCADA 产品涵盖智能制造等领域的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全等环节，赋能用户实现 " 精益制造、安全生产、提质增效、节能降耗、绿色环保 " 的业务目标。

索辰科技在《草案》中指出，" 本次并购重组一方面能够加速 CAE 与 SCADA 软件的国产化进程，显著提升我国工业软件的综合竞争力；另一方面有利于加强上市公司的产品版图，全力完善物理 AI 产品的技术框架，为物理 AI 在工业领域的落地应用带来全新机遇。"  

索辰科技 2025 年半年报显示，公司已推出物理 AI 开发及应用平台的全场景解决方案，其中包含物理 AI 训练一体化平台，可实现成千上万的设计样本智能衍生、验证与训练；物理 AI 模拟引擎，高效构建高保真的虚拟验证环境，精准复现和预测装备与环境之间的实时、多维互动，为复杂场景下的装备设计优化提供强大支持；智能实时环境感知，可在虚拟环境中进行智能分析与仿真验证；实时数据库等。物理 AI 产品开发业务是公司根据细分工程领域客户的具体需求，为行业客户提供物理 AI 产品及解决方案。

索辰科技在《草案》中指出，" 当前公司建设中的生成式物理 AI 基地将主要进行物理 AI 的研究和验证工作，如能顺利完成对力控科技的并购重组，上市公司可将现有 CAE 仿真软件和 SCADA 软件进行技术融合，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境感知和数据链接等环节，加强和完善公司物理 AI 产品自主生态构建。未来公司的物理 AI 产品将进一步聚焦高价值场景，优先切入具有客户壁垒优势的行业应用领域，以期成为国内高端制造业物理 AI 的领军者。"  

力控科技将成新的利润增长点

根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅 [ 2025 ] 10897 号），在并购力控科技前后，索辰科技的主要财务数据出现一定变化。其中，在 2025 年上半年，索辰科技的资产总额将从 303184.12 万元升至 346647.26 万元，增长 14.34%；营业收入从 5735.09 万元升至 12520.73 万元，增长 118.32%；归母净利润从 -4569.83 万元扩大到 -5572.30 万元，亏损扩大 21.94%；基本每股收益从 -0.52 元 / 股扩大到 -0.63 元 / 股，亏损扩大 21.15%。 

并购力控科技后，索辰科技的净利润出现了下降，主因是力控科技处于亏损状态。《草案》显示，2023 年至 2025 年上半年，力控科技归母净利润分别为 4155.38 万元、-3479.77 万元、-1305.21 万元。 

《草案》显示，力控科技报告期内亏损主因是 2024 年履行了对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内计提了大额的财务费用，以及人员规模快速扩张带来的较高的人力成本。《草案》介绍，随着力控科技业务结构调整、人均效能的提高，同时与上市公司在核心业务、前沿技术、产品结构与客户资源等方面发挥协同效应，本次交易完成后，"标的公司预计将明显提升盈利能力，实现扭亏为盈并保持良好的持续经营能力，成为上市公司未来重要的收入与利润增长点 "。

从索辰科技近年的经营表现而言，公司在 2023 年至 2025 年上半年分别实现归母净利润 5747.7 万元、4144.9 万元、-4569.83 万元，分别同比增长 6.89%、-27.89%、31.21%；销售毛利率分别为 69.44%、71.86% 和 41.89%；研发费用分别为 10524.83 万元、10793.01 万元、5062.09 万元，占营业收入比例分别为 32.85%、28.49% 和 88.27%。这些信息显示，索辰科技尽管业绩波动较大，但始终保持较高的研发投入。

从现金流量来看，2023 年至 2025 年上半年，索辰科技经营活动产生的现金流量净额分别为 -5715.50 万元、-4881.02 万元和 -6412.94 万元。2024 年度，上市公司经营活动现金流入相较 2023 年度同比增长 53.56%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加。 

另外，根据《企业会计准则》规定，在并购力控科技交易完成后，索辰科技新增商誉 16946.65 万元，备考商誉 30205.41 万元，占备考总资产、归属于母公司所有者的净资产比重分别为 8.71% 和 10.81%。 

中泰证券在近期报告中指出，目前索辰科技正稳步推进与力控科技的并购重组事宜。未来，公司将充分利用上市平台优势，加大并购重组力度，围绕核心业务进行产业链上下游延伸及横向拓展，整合优质资源，为股东创造更大价值。

（文中提及个股仅为举例分析，不作投资建议。）