瑞财经 王敏  10 月 14 日，深圳市拓普泰克技术股份有限公司（以下简称 " 拓普泰克 "）及广发证券披露关于第二轮问询的回复。

招股书显示，公司主要从事智能控制器及智能产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于消费电子、电动工具、工业自动化、汽车电子和新能源等领域。

根据申请文件及问询回复，钟明禺是公司第二大股东，2021 年 4 月以 16.13 元 / 股的价格入股公司，目前持有公司 5.36％的股份，钟明禺对拓普泰克的入股资金来源于自筹资金，主要系个人经营所得、家庭财产积累等。

拓普泰克越南成立于 2021 年 6 月，由拓普泰克香港和钟明禺控制的企业香港安域共同投资设立。2022 年 6 月 12 日，香港安域与拓普泰克香港签署《出资转让协议》，由拓普泰克香港从香港安域处收购子公司拓普泰克越南 30% 股权，转让价格为 114.50 万美元。拓普泰克香港分别于 2022 年 12 月 19 日、2023 年 4 月 14 日向香港安域支付转让款 44.50 万美元、70.00 万美元。香港安域收到转让款后用于原材料采购和资金拆借。

钟明禺，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，香港亚洲商学院 MBA 毕业。2006 年 9 月至 2014 年 3 月，任深圳敖翔科技有限公司业务总监；2014 年 4 月至 2016 年 9 月，任深圳市康盈禺有限公司总经理；2016 年至今，任东莞市安域实业有限公司执行董事、经理。

北交所请拓普泰克说明钟明禺入股价格的公允性；结合钟明禺出资入股拓普泰克前后的资金流水核查情况，进一步说明相关入股资金来源，是否存在未偿还的借款、股权代持、委托持股、信托持股及其他利益输送或利益安排的情形。

同时，说明 2021 年香港安域出资设立拓普泰克越南的资金来源、拓普泰克香港从香港安域处收购子公司拓普泰克越南 30% 股权的资金来源；说明相关股权转让的定价公允性，香港安域收到转让款后用于原材料采购和资金拆借的具体情况。

2021 年 4 月，钟明禺以人民币 4000 万元认购拓普泰克 248.01 万股股份，对应入股价格为 16.13 元 / 股。

钟明禺本次入股定价系基于各方在充分考虑公司当时的经营状况、资产规模、盈利能力及未来发展预期等因素的基础上，参照前次外部投资者入股所采用的市盈率倍数，并结合公司上一年度经审计的净利润水平协商一致确定整体估值后进而确定。钟明禺入股价格显著高于公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计的每股净资产 3.98 元，亦显著高于公司前次外部投资者增资价格 7.70 元 / 股，定价具有公允性。同时，上述投资事项已履行必要的内部审批程序，相关交易经董事会及股东会审议通过，不存在损害公司或其他股东合法权益的情形。

通过获取并查阅东井实业存续期间的银行流水，以及东莞安域在向东井实业转账前后相关银行账户的资金流水，核实钟明禺入股拓普泰克中的 2000 万元股权出资款实际来源于东莞安域的经营积累。