本文来源：时代商业研究院 作者：陆烁宜

来源丨时代商业研究院

作者丨陆烁宜

编辑丨郑琳

上交所官网显示，北京昂瑞微电子技术股份有限公司（下称 " 昂瑞微 "）于 10 月 15 日过会，并于当天提交注册，距该公司 IPO 申报获受理不到 7 个月。

招股书显示，昂瑞微是一家专注于射频、模拟领域的集成电路设计企业。此次 IPO，该公司拟募资 20.67 亿元，用于 5G 射频前端芯片及模组研发和产业化升级项目、射频 SoC 研发及产业化升级项目、总部基地及研发中心建设项目。

需注意的是，作为昂瑞微的核心创始人，杨清华早在 2022 年就已 " 清仓 " 昂瑞微的股份，而其旗下企业与昂瑞微存在客户、供应商重叠的情况，且近期开始涉足昂瑞微目前正在研发的 SAW 滤波器领域，未来两家企业在该领域或存在潜在竞争。

昂瑞微在申报 IPO 时，还存在 4 项股权代持未披露。而在已披露的股权代持中，朱彬代广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（下称 " 越秀产业基金 "）多名员工持股，其合理性值得关注。此外，昂瑞微第一大股东的合伙人因涉嫌非法吸收公众存款罪被刑事立案，相关持股也被冻结，对昂瑞微股权清晰的影响遭问询。

8 月 29 日、10 月 16 日，就公司核心创始人杨清华退出、实控人钱永学借钱增持、第一大股东的合伙人涉嫌非吸等问题，时代商业研究院向昂瑞微发邮件并致电询问。但截至发稿，对方仍未回复。

核心创始人 " 清仓 "，旗下企业与昂瑞微客户、供应商重叠

提起昂瑞微的历史，杨清华显然是绕不开的人物之一。

招股书显示，2012 年 7 月，杨清华、林裕凯签署公司章程，约定共同出资设立昂瑞微有限，这便是昂瑞微的前身。其中，杨清华的出资比例达 75%，是其核心创始人。

不过，自 2017 年 8 月起，杨清华便陆续转让其持有的昂瑞微股权。

第二轮问询回复文件显示，2017 年 8 月至 2022 年 2 月，杨清华及其控制的贵州汉天下科技（集团）有限公司（下称 " 贵州汉天下 "）4 次转让昂瑞微的股权，将其持有的共计近 800 万元的出资额完全 " 清仓 "。

作为昂瑞微的核心创始人，杨清华为何选择退出？

第一轮问询回复文件显示，2016 年 4 月至 2017 年 6 月，杨清华曾与钱永学、孟浩、欧阳毅共同控制昂瑞微，而 2017 年 6 月，杨清华与其他 3 名实控人签署协议结束共同控制昂瑞微的局面，该协议的签署背景是杨清华拟逐步从股权及管理上退出昂瑞微，将主要精力用于经营贵州汉天下及苏州汉天下电子有限公司（下称 " 苏州汉天下 "）。

从产品来看，昂瑞微目前研发的 SAW 滤波器与杨清华控制的苏州汉天下研发的 BAW 滤波器相似，上交所要求昂瑞微说明两者是否具有替代性、竞争性，是否存在通过控制权转移规避同业竞争等情形。

第二轮问询回复文件显示，SAW 滤波器和 BAW 滤波器在技术原理、制造工艺、应用频段等方面均存在差异，例如 SAW 滤波器适用于中低频段，而 BAW 滤波器适用于高频段。两者的核心性能和适用场景差异导致实际替代性可能较低，其替代性和竞争性更多表现为互补性而非直接取代。

不过，第二轮问询回复文件还显示，虽然苏州汉天下的主营产品为 BAW 滤波器，但近期也开始进入 SAW 滤波器领域。这可能意味着，未来两家企业将在 SAW 滤波器领域产生竞争。

而昂瑞微在第二轮问询回复文件中称，其主营业务一直是射频前端芯片、射频 SoC 芯片及其他模拟芯片的研发、设计及销售，苏州汉天下主营的滤波器产品是作为射频前端芯片产品的部件之一而存在。

除了研发产品相似，昂瑞微与杨清华控制的主体（以下统称 " 汉天下 "）还存在重叠的客户、供应商。

第二轮问询回复文件显示，昂瑞微与汉天下重叠的客户共计 16 家，其中，华天科技（南京）有限公司、嘉盛半导体（苏州）有限公司等多家客户向昂瑞微与汉天下采购同一类型的产品。

不过，昂瑞微对此未作解释，仅表示龙旗电子、北高智都是基于其自身经营需求而分别向昂瑞微及汉天下采购产品，且昂瑞微与汉天下向其销售的产品为不同类型的产品。

另外，第二轮问询回复文件还显示，昂瑞微与汉天下存在部分供应商重合的情况，这种重合是半导体行业的高度专业化和集中化发展客观形成的结果。

IPO 申报时股权代持未完整披露，第一大股东合伙人涉嫌非吸被立案

在 IPO 审核中，股权代持、股权转让的合规性、股权纠纷等与股权清晰相关的问题一直是审核的重点。然而，昂瑞微在 IPO 申报时，却未披露 4 项股权代持。

第二轮问询显示，首轮问询后，经保荐人核查，昂瑞微历史沿革中新增富鸿鑫咨询、南京招银、段艳强、申作斌等多个股份代持情形及解除情况。

对于申报时未披露上述新增 4 项股份代持的原因，昂瑞微在第二轮问询回复文件中表示，首次申报时，鉴于富鸿鑫咨询、南京招银、段艳强、申作斌等相关方已经中介机构访谈并书面确认其不存在股权代持行为，且由于代持时间久远、存在理解偏差等原因，未如实提供相关信息，未能发现上述股份代持事项。截至回复出具日（2025 年 10 月 8 日），段艳强、申作斌、富鸿鑫咨询、南京招银涉及的股权代持已彻底解决清理。

在此前已披露的股权代持中，朱彬的股份代持问题也值得关注。

招股书显示，2019 年 11 月，广州同进实业投资合伙企业（有限合伙）（下称 " 广州同进 "）与朱彬分别受让昂瑞微 290 万元、20.71 万元的注册资本。而在朱彬受让的注册资本中，16.5680 万元注册资本系为吴煜、董海龙等 8 名自然人代持。

对于朱彬股份代持的原因，招股书显示，朱彬及吴煜等 8 名被代持人彼时均为越秀产业基金的员工，越秀产业基金是广州同进执行事务合伙人，越秀产业基金内部规定负责项目投资的相关人员应参与项目跟投。由于项目投资时间紧张，当时未为本次跟投员工设立专门的投资平台，因此统一以朱彬名义代持前述跟投人员的股权。

天眼查 APP 显示，越秀产业基金由国有资本控股，属于国企。而根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，国企领导班子成员和负责经营管理的负责人，不得在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股。

在朱彬代为持股的自然人中，包括董海龙、王爱华等人。

时代商业研究院发现，在越秀产业基金官方微信公众号 2019 年的多篇推文中，均曾提及与被代持人同名的董海龙为该公司副总裁；另外，天眼查 APP 显示，2015 年、2018 年、2019 年，与被代持人同名的王爱华曾多次任越秀产业基金监事，且根据越秀产业基金官方微信公众号推文，2020 年有关于王爱华 HR（人力资源）的身份认定。

若被代持人董海龙与越秀产业基金副总裁董海龙为同一人，那么其入股昂瑞微是否违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》？若被代持人王爱华与来自越秀产业基金人力资源部门的王爱华为同一人，那么人力资源部门并非负责项目投资的部门，其入股昂瑞微是否符合 " 越秀产业基金内部规定负责项目投资的相关人员应参与项目跟投 " 的规定？上述问题有待进一步解答。

除了越秀产业基金人员参股的合规性问题，昂瑞微第一大股东合伙人涉嫌非吸被立案，其股东主体资格的适格性也备受关注。

招股书显示，截至 2025 年 10 月 15 日，昂瑞微的第一大股东为北京鑫科股权投资合伙企业（有限合伙）（下称 " 北京鑫科 "），而沐盟科技集团有限公司（下称 " 沐盟科技 "）是北京鑫科的合伙人之一，因此间接持有昂瑞微的股权。

根据国家企业信用信息公示系统网站，沐盟科技所持北京鑫科的 0.0492 万元出资额被重庆市江北区人民法院冻结，冻结期限自 2024 年 10 月 22 日至 2027 年 10 月 21 日。

而在第二轮问询回复文件中，昂瑞微表示，截至回复出具日（2025 年 10 月 8 日），沐盟科技及其法定代表人均已被公安部门以涉嫌非法吸收公众存款罪刑事立案，案件正在调查中，尚无明确结论。经访谈该案件的办案人员，沐盟科技投资北京鑫科的资金来源初步查明涉嫌非法吸收公众存款事项，但与昂瑞微及其关联方无关。

也就是说，沐盟科技间接持有的昂瑞微股权的出资资金，或涉嫌来自非法吸收的公众存款。

对于沐盟科技的股东主体资格适格性问题，昂瑞微表示，根据最高人民法院的相关司法判例，沐盟科技以涉嫌违法犯罪所得出资并不影响出资行为的有效性，亦不影响出资人据此取得的初始股东资格，只有在依据《民法典》第三百一十一条第二款的规定对违法犯罪行为予以追究、处罚并采取拍卖或者变卖的方式处置股权时，沐盟科技才会被剥夺股东资格。

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