文 | 侃见财经

汽车市场的激烈竞争仍在继续，稍有不慎就可能落败出局。

在复杂的竞争环境当中，处于下游的配件厂商们同样面临着巨大的压力。

最近，汽车配件厂商渤海汽车披露了一份金额高达 27.28 亿的收购案，收购对象北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、莱尼线束分别聚焦于塑化汽车装饰件、汽车座椅骨架及配件、汽车电子产品、汽车线束等细分领域。

作为一家始建于 1951 年的老牌汽车配件厂商，如此大手笔的收购背后，显然藏着渤海汽车巨大的野心。不过，虽然收购案相当抢眼，但侃见财经观察发现，当下的渤海汽车正面临着不小的经营压力，这笔收购能否完成，其实还存在着一些不确定性因素。

从最直观的现金流来看，今年上半年渤海汽车的流动资产合计为 27.39 亿元，其中货币资金只有 6.101 亿元，收购需要支付的现金对价就高达 4.09 亿元。

另外，渤海汽车此前还一度深陷亏损泥潭，2021 年到 2024 年期间，渤海汽车的归母净利润分别亏损 9011 万、6226 万、1.988 亿元和 12.64 亿元，四年累计亏损超过 15 亿元。直至今年上半年，渤海汽车的业绩才有所好转，实现归母净利润 3.015 亿元。

对于渤海汽车而言，这笔金额高达 27.28 亿元的收购无疑是一次大手笔的豪赌，甚至可以说是 " 奋力一搏 "。

老牌汽配厂商的 " 野心 "

渤海汽车的全称为渤海汽车系统股份有限公司，是北京汽车集团有限公司所属的上市公司。

资料显示，渤海汽车的历史最早可以追溯到 1951 年，从 1963 年开始定点生产活塞，是目前国内最大的活塞生产企业，稳坐国内活塞产品产销量第一的宝座。

除了活塞以外，渤海汽车的业务还涉及轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱等多个领域。

不过，虽然已经成立超过 60 年，但近几年来这家老牌汽车配件厂商走得并不顺利，甚至可以说是 " 一路布满了荆棘 "。财报显示，此前渤海汽车已经连续 4 年亏损，其中 2024 年由于德国子公司 BTAH 产销量严重下滑导致亏损扩大，最终触发了德国破产法下的破产条件，这直接令渤海汽车当年巨亏 12.64 亿元。

面对严峻的经营形势，渤海汽车选择主动出击。今年 9 月 29 日，渤海汽车发布公告，宣布拟以发行股份及支付现金的方式收购海纳川持有的北汽模塑 51% 股权、廊坊安道拓 51% 股权、智联科技 100% 股权和廊坊莱尼线束 50% 股权，四家公司的交易总价高达 27.28 亿。

具体来看，这笔交易的支付方式分为两部分：以股份支付的对价为 23.19 亿元，发行价格为 3.44 元 / 股，据此计算，渤海汽车将向海纳川合计发行 6.74 亿股；现金支付部分为 4.09 亿元，拟全部使用募集配套资金支付。与此同时，渤海汽车还计划向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过 13.79 亿元。

具体来看，这四家标的公司各有专长，在汽车零部件细分领域均占有一席之地，比如北汽模塑，主营业务为保险杠、模具、塑料制品的研发、生产与销售，客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代等传统车企，并成功开发了小米汽车、赛力斯、北汽新能源、理想汽车、蔚来汽车等新势力品牌，2024 年北汽模塑实现营业收入 45.04 亿元，净利润 4.78 亿元；再比如廊坊莱尼线束，其主营业务为汽车线束的设计、制造与销售，2024 年营业收入 34.51 亿元，净利润 2.9 亿元。

从这笔收购中，我们不难看出渤海汽车这家老牌汽配厂商暗藏的巨大 " 野心 "。

表面看，渤海汽车的这笔收购是为了摆脱经营困境，实现规模扩张，据媒体统计，以 2024 年 12 月 31 日为基准，交易完成后渤海汽车的总资产将从 74.10 亿元增至 123.64 亿元，增幅达 66.84%。营业收入的增长更为迅猛，2024 年度的营业收入将从 42.27 亿元增至 92.76 亿元，增幅高达 119.41%，实现收入翻倍。

而从深层次看，这四家标的公司都与行业头部车企建立了稳定的合作关系，特别是与北京奔驰、小米汽车等高端客户的紧密合作，让渤海汽车可以更加容易地切入这些高端供应链，提升公司的品牌影响力并带来更稳定的订单。

大额收购背后的压力

虽然收购看似美好，但对于当下的渤海汽车而言，想要完成这笔收购难度不小。

首先，摆在渤海汽车面前最直接的压力，就是其捉襟见肘的现金流状况以及庞大的融资需求。

财报显示，截至今年上半年末，渤海汽车的流动资产合计为 27.39 亿元，但应收票据及应收账款就达到 11.97 亿元，存货为 8.24 亿元，而代表现金流的货币资金只有 6.1 亿元。上面的内容中提到，这次收购需要支付的现金对价高达 4.09 亿元，几乎占到渤海汽车现金储备的三分之二，可见资金压力有多大。

为了缓解资金压力，渤海汽车不得不对外募集资金，其计划向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过 13.79 亿元。这笔资金将优先用于支付本次交易的现金对价，其余部分将投向汽车保险杠产线设备更新、智能车载通讯终端系统产能建设等项目，并补充公司流动资金。但是，募资计划本来就充满了不确定性，即使融资成功，其募集资金不足以覆盖所有项目的资金需求，缺口部分需公司自筹解决，而渤海汽车此前一直在亏损，自筹资金能力令人担忧。

其次，由于是高溢价收购，这笔收购还会给渤海汽车带来巨大的商誉减值风险。收购方案显示，渤海汽车对于廊坊莱尼线束 50% 股权的评估增值率高达 1759.98%，溢价近 17.6 倍；北汽模塑 51% 股权的评估增值率达 338.85%；廊坊安道拓 51% 股权增值率为 239.77%。根据企业会计准则，收购价格超过标的资产可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。而商誉需要在每年年末进行减值测试，一旦标的公司业绩不及预期，就可能计提商誉减值损失，直接冲击公司利润。

当然，为了缓解商誉可能带来的巨大风险，交易对方海纳川作出了业绩承诺。如果交易在 2025 年完成，海纳川承诺相关资产在 2025 年至 2027 年度实现的合计净利润将分别不低于 3.48 亿元、3.46 亿元和 3.71 亿元。若承诺期内实际利润未达标，海纳川需优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，不足部分以现金补足。但是，由于业绩承诺只会覆盖三年时间，而商誉减值测试却需要持续进行；另外如果标的公司业绩波动较大，即使短期达成承诺目标，长期还是可能会发生减值。

实际上，渤海汽车在收购上已经有过失败经历。资料显示，渤海汽车在 2018 年收购了德国 BTAH，意图进军高端汽车铝合金零部件市场，但受国际形势复杂严峻、德国经济持续低迷等多重因素影响，BTAH 订单减少，营业收入大幅下滑。加之德国通货膨胀压力，人工成本急剧攀升，最终触发德国破产条件。这一海外并购的失败，直接导致了渤海汽车 2024 年业绩巨亏，同时也暴露出了渤海汽车在跨文化整合和国际化运营方面的短板。

整体而言，虽然这笔收购看似美好，但从渤海汽车自身的经营状况来看充满了不确定性，想要完成这笔收购最终实现破局，渤海汽车要做的还有很多。