《港湾商业观察》施子夫

近期，宁波耀泰光电科技股份有限公司（以下简称，耀泰股份）收到北交所下发的审核问询函，公司的上市进程持续推进中。

公开信息显示，耀泰股份的北交所 IPO 于 2025 年 6 月末获受理，保荐机构为东方证券。凭借主营业务户外庭院照明产品，耀泰股份在最近三年保持着营收与净利的稳定增长，不过公司也暗藏其他经营风险问题。不仅存货、应收账款增势明显，其募投项目合理性、股权代持等问题也遭到监管层多重关注。

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境外收入占比超九成，曾在天猫有刷单行为

天眼查显示，耀泰股份成立于 2006 年，公司专注于户外庭院照明产品的研发、设计、生产和销售。经过近二十年的发展，公司将物联网技术、照明控制技术、无线通信技术、便携储能技术等应用于照明产品，已形成场景照明、智能照明、太阳能照明、工作照明四大核心产品系列。

从 2022 年 -2024 年（以下简称，报告期内），场景照明、智能照明产品为公司主要的收入来源，上述产品合计实现收入金额占比分别为 82.43%、82.97% 和 83.78%。

详细来看，报告期内，场景照明产品的销售收入分别为 2.77 亿元、2.67 亿元和 2.88 亿元，占当期主营业务收入的 57.09%、55.11%、52.42%。2023 年，受下游客户消化库存订单放缓影响，当年公司 ODM 场景照明产品销量减少，导致场景照明收入出现小幅下滑。

报告期内，另一大主营业务智能照明产品收入分别为 1.23 亿元、1.35 亿元和 1.72 亿元，占当期主营业务收入的 25.34%、27.86% 和 31.36%，保持稳定增长。

销售模式上，耀泰股份采取自有品牌和 ODM 协同发展的销售模式。

报告期内，自有品牌销售模式收入分别为 1.98 亿元、2.47 亿元和 3.06 亿元，占主营业务收入比例分别为 40.87%、50.99% 和 55.59%；ODM 销售模式收入分别为 2.87 亿元、2.38 亿元和 2.44 亿元，占主营业务收入的比例分别为 59.13%、49.01% 和 44.41%。

受益于智能照明产品热销及自有品牌渠道建设，公司主营业务收入呈逐年稳定增长趋势。报告期内，耀泰股份实现收入分别为 4.87 亿元、4.89 亿元和 5.52 亿元，净利润分别为 3787.48 万元、6417.26 万元和 8501.31 万元，扣非后归母净利润分别为 4808.02 万元、6832.38 万元和 8170.25 万元。

耀泰股份也在招股书中指出，由于销售收入以境外销售为主，公司存在国际贸易摩擦风险。

受国内外居住环境和消费习惯差异影响，期内境外收入占耀泰股份当期主营业务收入的 95% 以上。报告期内，公司境外收入分别为 4.63 亿元、4.69 亿元和 5.35 亿元，占主营业务收入比例分别为 95.60%、96.76% 和 97.18%。其中，来自北美、欧洲客户的收入占比较高。

" 如果未来美国或全球其他地区对进口产品持续施加更高额的税收政策，可能导致公司的产品在国际市场上的竞争力下降，以及海外主要客户减少对公司产品的采购，进而对公司营业收入及成本利润等经营业绩造成不良影响。" 耀泰股份提示。

根据耀泰股份披露的 2025 年度半年报显示，2025 年 1-6 月，公司实现营收为 3.48 亿元，同比增长 12.63%；归属于挂牌公司股东的净利润 5596.32 万元，同比增长 3.8%；归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5365.62 万元，同比增长 12.48%。

另外，从 2022 年 -2024 年及 2025 年 1-6 月，耀泰股份的毛利率分别为 34.98%、43.25%、42.09% 和 40.3%，最近两年半的时间公司毛利率持续下滑。

在此次下发的审核问询函中，北交所关注到，耀泰股份在天猫平台存在 " 刷单 " 行为，财务将 " 刷单 " 资金以备用金形式借支给公司员工，通过第三方下单付款并寄送赠品后冲减备用金。

北交所要求耀泰股份说明：各电商平台销售额、销量、销售佣金费率、结算政策的差异情况，分类列示各平台终端客户购买数量、金额、次数、是否重复购买、时间间隔、平均消费额等情况；说明 " 刷单 " 是否仅存续在天猫，是否存在其他大额、异常购买记录或虚构物流单据的情况；是否存在代垫成本费用或其他利益输送情形；说明对 " 刷单 " 行为的整改情况，防范 " 刷单 " 风险的内控整改措施及应对的有效性，相关会计处理是否准确等。

招股书披露，报告期各期，公司刷单实际发生额为 87.86 万元、37.49 万元和 0 万元，占当期营业收入比例分别为 0.18%、0.08% 和 0%，占比较小。线上平台刷单流程为公司财务将刷单资金以备用金形式借支给公司员工，公司员工通过第三方下单付款，公司将赠品寄给第三方后冲减该员工的备用金借款，公司未对上述业务确认收入，刷单业务产生的平台手续费用全部计入销售费用。支付给员工的刷单资金与业务员刷单后回流的资金构成闭环。

为加强线上业务经营合规管理，公司内部控制制度明确禁止开展 " 刷单 " 等违规行为，并且规定了责任追究机制。截至 2023 年 12 月，公司已及时纠正和停止 " 刷单 " 行为。

另外，公司存在以实际控制人亲属控制的第三方名义注册亚马逊店铺，使用实际控制人及其亲属、公司员工等个人信用卡支付亚马逊平台费用的情况。

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销售费用率明显高于同行

前述曾提到，耀泰股份的境外销售占比较高。为持续推进自有品牌建设及海外市场渠道拓展，公司的销售投入也在持续增长。

报告期内，公司的销售费用金额分别为 5231.84 万元、6108.84 万元和 6963.29 万元，占当期营业收入的 10.74%、12.49% 和 12.62%，呈现逐年上升趋势。公司销售费用主要包括广告及展览宣传费、佣金和职工薪酬等，上述费用合计占销售费用比例分别为 84.52%、87.32% 和 91.08%。

详细来看，报告期内，广告及展览宣传费支出分别为 1927.41 万元、2401.42 万元和 2549.47 万元，佣金支出分别为 1740.96 万元、2180.46 万元和 2720.22 万元，销售人员职工薪酬分别为 753.48 万元、752.44 万元和 1072.68 万元。

同一时期，同行可比公司销售费用率均值分别为 7.34%、8.47% 和 8.22%，耀泰股份的销售费用率要明显高于可比公司销售费用率均值水平。

对此，耀泰股份表示主要系销售模式差异所致。除木林森、阳光照明之外，同行业可比公司均以 ODM/OEM 销售模式为主，公司已形成自有品牌和 ODM 协同发展的业务格局，报告期内公司自有品牌产品销售占比分别达到 40.87%、50.99% 和 55.59%，相应承担广告及展览宣传费、销售佣金等销售费用较多。

除了销售费用率高于同行，耀泰股份的管理费用率同样在同行可比公司中较为突出。

报告期内，耀泰股份的管理费用分别为 4731.49 万元、4605.63 万元和 5114.11 万元，占当期营业收入的 9.72%、9.41% 和 9.27%。同一时期，可比公司管理费用率均值分别为 5.62%、6.26% 和 6.38%。

作为对比，报告期内，耀泰股份的研发费用分别为 1671.73 万元、1783.13 万元和 2122.20 万元，占当期营业收入的 3.43%、3.64% 和 3.84%。不难看出，公司的研发费用率要明显低于销售、管理费用率。

2025 年上半年，耀泰股份的销售费用为 3567.85 万元，占营业收入的 10.26%；管理费用为 2431.22 万元，占营业收入的 6.99%；研发费用为 996.54 万元，占营业收入的 2.87%。

资深产业经济观察家梁振鹏表示，耀泰股份从事户外照明器具属于比较小众、商用的领域，这样的公司市场竞争相对而言并非异常激烈。通常每个公司的运营效率肯定都有高有低，而当销售费用占营业收入的比例较高，一定程度暴露出公司的内部经营水平、经营质量偏低，公司在销售成本费用控制上的水平有待考验。

另外，营收规模扩大的同时也带来了存货及应收账款走高等新的经营风险问题。

耀泰股份的存货主要系原材料、在产品、库存商品和发出商品。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8787.94 万元、8579.93 万元和 1.25 亿元，占流动资产的比例分别为 38.04%、34.21% 和 35.01%；存货账面余额分别为 1 亿元、9868.47 万元和 1.38 亿元。

报告期各期，存货跌价准备期末余额分别为 1219.31 万元、1288.54 万元和 1280.86 万元，存货周转率分别为 2.50、2.79 和 2.70。

另一边，报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 9708.18 万元、1.2 亿元、1.08 亿元，应收账款账面价值分别为 9220.84 万元、1.14 亿元和 1.02 亿元，坏账准备余额分别为 487.35 万元、602.31 万元和 544.29 万元。

其他财务数据方面，报告期各期末，耀泰股份的短期借款余额分别为 3768.18 万元、136.83 万元和 0，2022 年末公司短期借款余额相对较高，主要系公司当期新增银行短期借款用于生产经营所致。

于上述同一期间，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1.01 亿元、7436.35 万元和 7719.35 万元，2023 年，经营活动产生的现金流量净额较上年减少 2655.06 万元，主要系第四季度销售收入增长较快，导致期末应收账款增加，客户应收款仍在信用期内，进而影响当期经营性现金流入。

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遭问询历史股权代持行为

此次 IPO，耀泰股份计划拟募资 3.72 亿元，其中拟投入 1.51 亿元用于年产 150 万套 LED 智能照明器具生产线技术改造项目，1.25 亿元用于泰国智能照明灯具生产基地建设项目，4559.23 万元用于研发中心建设项目，5000 万元用于补充流动资金项目。

报告期内，耀泰股份的主要产品的产能利用率分别为 105.06%、77.77% 和 98.09%，产能利用率出现先升后降。

截至报告期各期末，公司的期末现金及现金等价物余额分别为 3386.99 万元、4356.44 万元和 1.18 亿元，货币资金分别为 3464.04 万元、4380.69 万元和 1.18 亿元。最近三年，公司账面资金处于回暖之中。

报告期初至招股说明书签署日，耀泰股份共进行了 3 次股利分配，分别发放股利 1800 万元、900 万元和 1799.98 万元，合计发放股利 4499.98 万元。在账面资金逐年递增的情况下，耀泰股份左手分红右手补流的行为引起市场对于其募投合理性的关注。

截至招股书签署日，方毅、张丽青夫妇通过直接与间接方式合计持有公司 78.10% 股份，为公司的实际控制人。

除控股股东、实际控制人外，耀泰股份其他持股 5% 以上股份的股东为诸越华。诸越华持有公司 307.50 万股，持股比例 5.00%。

审核问询函中，北交所关注到，诸越华出生于 1946 年 11 月，持有公司 307.50 万股，持股比例 5.00%，诸越华系实控人方毅配偶张丽青之外祖母之兄弟，1992 年 6 月至 1998 年 11 月担任余姚耀华电子特种灯具公司总经理。

2024 年，诸越华将其名下的专利无偿或以 1 元对价转让给公司。2025 年 1 月，因个人意愿及完善公司治理需要，发挥独立董事作用，诸越华离任董事职位。

耀泰企管为公司的员工持股平台，持有公司 3.50% 的股权。盛哲辉等 9 名员工持有公司 14% 的股权。

北交所要求耀泰股份说明：结合诸越华的入股时间、入股价格、入股原因等情况，说明其入股的合理性及价格公允性，是否存在股权代持或其他利益输送行为；说明耀泰企管的份额持有人是否均为公司员工，其入股价格是否公允；说明在发行人已经存在员工持股平台耀泰企管的背景下，盛哲辉等 9 名员工直接持有公司股权的原因及其入股价格公允性，是否存在股权代持或其他利益输送行为。

内控方面，期内耀泰股份存在的内控不规范行为包括：个人卡收付款、" 刷单 "、控股股东代垫工资薪酬、现金交易、第三方回款、会计差错更正等情形。报告期内，个人卡收付款金额分别为 4.57 万元、12.89 万元和 1.37 万元。

2022 年至 2023 年，张丽青从控股股东乐泰客领取薪酬 16.00 万元和 10.20 万元，从 2024 年 1 月开始张丽青不再从乐泰客领取薪酬。

此外，公司早期为探索跨境电商业务，存在以实际控制人亲属控制的第三方名义注册亚马逊店铺，面向境外个人零售客户销售的情形。

针对上述行为，耀泰股份表示，发行人已按《企业内部控制基本规范》的要求完成整改，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。（港湾财经出品）