瑞财经   严明会  近日，深圳市维琪科技股份有限公司（以下简称：维琪科技）披露北交所 IPO 问询回复文件，保荐机构国信证券，保荐代表人楼瑜、郑桂斌，会计师事务所为致同会计师事务所。

维琪科技成立于 2011 年，注册资本 5000 万元，主营业务为化妆品原料和化妆品成品的研发、生产、销售以及相关服务。

丁文锋、赖燕敏夫妻为维琪科技共同实际控制人，二人合计控制公司   62.1% 的股权。 

董事长兼总经理丁文锋直接持有 57.28% 的股份，并担任公司员工持股平台维聚康的执行事务合伙人，通过维聚康间接控制公司 1.27% 的股份，丁文锋直接和间接合计控制公司 58.55% 的股份，为公司控股股东。

北交所关注了股权转让的合理性。北交所要求，结合相关协议安排等，说明林华杰转让股权给王浩和赖燕敏价格差异合理性、林华杰退出公司经营管理后仍然保留持有公司 4.6122% 股权的原因及合理性。

在 2017 年至 2020 年期间，林华杰作为销售总监之一，主要负责开拓华南区域市场，王浩作为另一位销售总监，除与林华杰共同开拓华南区域市场外，还负责管理团队并开拓全国市场。

2021 年，因业务发展理念差异及销售团队职责安排等因素，林华杰退出公司经营，并相应调整公司股权结构。对于股权结构的调整方向，丁文锋认为林华杰不应保留重要股东地位，否则可能影响公司经营和资本运作，要求其将持股比例降至不超过 5%，并且丁文锋认为原授予给林华杰的股权为考虑其在公司长期 工作的情况下给予的激励股权，因此林华杰此时退出，并未达到激励的效果，已 经授予林华杰的 12.5% 的股权具有激励性质，将股权降低至 5% 之间的差额股权 7.5% 部分，受让方和受让价格均应当由丁文锋来决定。鉴于此，丁文锋提出了一套方案。

丁文锋考虑将部分对林华杰授予的股权以王浩能接受的价格授予给王浩，王浩提出以 400 万元受让林华杰所持 3.5% 的股权 ( 对应估值 1.14 亿元 ) 。但林华杰当初并不认可该转让价格，丁文锋与林华杰协商，如果公司上市，林华杰持有的 5% 股权将大幅增值，而公司上市离不开王浩的全力投入，希望林华杰同意以较低的价格将股权转让给王浩，以实现对王浩的激励。但林华杰认为上述转让价格低于预期，且其自身创业投资及置业的客观资金需求较大，按照上述方案转让股权获得的资金无法满足其资金需求，因此，未接受上述要求。

为顺利完成该轮股权架构和人员架构的调整，各方多次协商后，丁文锋决定在股权转让交易的同时配套向林华杰提供 600 万元借款，该项借款免息且承诺林华杰可以在公司上市之后归还，同时也进一步体现丁文锋对公司上市的决心。经过多方博弈，后各方均同意上述股权交易方案及配套的借款安排 ( 截至报告期末，相关借款本金及利息均已清偿 ) 。

丁文锋，48 岁，博士研究生学历，2000 年 9 月至 2001 年 1 月就职于深圳市万乐药业有限公司，担任研发人员；2001 年 2 月至 2014 年 3 月就职于康哲医药研究 ( 深圳 ) 有限公司，从事新药研发；2014 年至今就职于维琪科技，现任公司董事长兼总经理。