证券之星 吴凡

金字火腿 ( 002515.SZ ) 跨界投资芯片事项迎来新进展，根据公司 10 月 27 日发布的公告，其全资子公司金字半导体已按照《框架协议》相关约定向中晟微支付了预付款 5000 万元，同时完成了对中晟微的简易尽职调查工作。

证券之星了解到，金字火腿计划对中晟微实施两轮合计 3 亿元的增资，通过增资扩股的方式取得中晟微不超过 20% 的股权。值得注意，在标的尚未实现盈利且未来盈利状况仍不清晰的背景下，以 2024 年 12 月 31 日为估值基准日，中晟微增值额 99337.61 万元，增值率高达惊人的 9744.85%。这一大尺度的跨界，既有金字火腿对主业不振的焦虑，亦有对光通信芯片赛道发展潜力的看好。但不容忽视的是，公司曾有跨界失败的经历，且若后续中晟微业绩及发展未及预期，公司将面临计提长期股权投资减值准备的风险。

标的 97 倍溢价仍亏损

根据协议，首轮增资金额为 1 亿元，金字火腿拟以其自有或自筹资金 1 亿元认购中晟微新增注册资本 29.7353 万元。该轮投资完成后金字半导体将持有中晟微 9.0909% 的股权。

中晟微的核心吸引力在于其技术定位与赛道红利的叠加。公开信息显示，该公司成立于 2019 年，由数位美国光通信芯片设计公司核心研发人员归国创立，专注于 400G/800G/1.6T 及以上高速光模块核心电芯片的研发设计，涵盖 TIA ( 跨阻放大器 ) 、Driver ( 激光驱动芯片 ) 等产品，下游市场对接 AI 算力中心、云计算数据中心等当前高景气领域。

从市场规模看，2024 年全球光芯片市场增速超 50%，800G/1.6T 等高速率芯片需求因 AI 服务器扩容呈数倍增长，叠加目前 25Gb/s 以上高端光芯片国产化率不足 5%，这给包括中晟微在内的国内高速率光通信芯片研发企业提供了巨大的国产替代空间。

公告显示，中晟微的高速电芯片主要分为三大产品线，分别为数通 ( PAM4 ) 芯片、Coherent ( 相干 ) 芯片和其他产品，公司已完成近 30 款芯片量产流片，2024-2025 年期间获得多家头部客户量产订单。

但与光鲜的赛道前景相比，中晟微的经营现状与估值形成了巨大反差。根据评估机构的评估，以 2024 年 12 月 31 日为估值基准日，市场法估值下，截至估值基准日，中晟微净资产账面价值为 1019.39 万元，增值额 9.93 亿元，即标的投前估值约 10 亿元，增值率 9744.85%。

然而中晟微目前仍未实现盈利，2024 年及今年 1 至 7 月，中晟微营收分别为 20.49 万元和 51.11 万元，净利润分别亏损 3882.61 万元和 2037.42 万元。金字火腿亦同时表示，中晟微未来盈利状况仍存在不确定性。

前三季度业绩双降，对赌标的 2029 年上市

证券之星留意到，在金字半导体与中晟微及其 17 位股东共同签署的投资协议中，明确约定了两项核心约束条款：对赌协议和业绩承诺。

从具体条款来看，一方面是关于资本化路径的对赌约定：中晟微与控股股东向投资人承诺，2029 年 12 月 31 日前标的需完成合格 IPO 申报或被收购；一旦未达成，投资人可要求实控人及 / 或标的公司以现金收购其持有的全部或部分标的股权。另一方面是业绩承诺指标：中晟微需在 2026 年实现 " 剔除股份支付影响后的扣非归母净利润亏损不高于 980 万元 "，2027 年、2028 年则需分别实现不低于 1880 万元、1 亿元的净利润，且业绩承诺期内 ( 2026-2028 年 ) 的实际净利润累计值需达到 1.09 亿元以上；若未完成上述业绩承诺，相关承诺方需向投资人进行业绩补偿。

但从当前实际情况看，无论是中晟微的营收体量、研发储备还是商业化进度，似乎尚未体现出能实现上述业绩目标、支撑高估值的硬实力。而此次交易本身估值已处于高位，若未来中晟微的成长速度、业绩表现未达预期，不仅可能触发对赌回购与业绩补偿条款，金字火腿还将面临 " 计提长期股权投资减值准备 " 的风险，对其财务状况造成直接影响。

对于金字火腿而言，这是其又一次跨界押注。证券之星梳理发现，在稀土概念大热的 2013 年，公司就斥资 8775 万元收购浙江创逸 67.5% 股权；2015 年，公司又花费 1.2 亿元参股浙江网商银行，同时投入 1.26 亿元参股上海晖硕，布局移动电商业务；2016 年公司以购买股权及增资的方式取得中钰资本管理 ( 北京 ) 有限公司 51% 的股权；2023 年又以增资的方式取得浙江银盾云科技有限公司 12.2807% 的股权等。

上述跨界尝试并未显著增厚金字火腿的业绩，且部分对外投资远未达预期。如银盾云科技曾承诺 2024 年至 2026 年三年归母净利润合计不低于 7 亿，但该公司 2023 年大幅亏损 3276.7 万元，2024 年前 10 个月，亏损幅度扩大至 4897.04 万元，最终公司以 4.28 亿元转让银盾云公司 12.2807% 股权。

公司屡次跨界背后，是其近年主业不振，业绩增势乏力。今年前三季度，金字火腿业绩双降，营收同比下滑 13.97% 至 2.22 亿元；归母净利润同比下滑 26.25% 至 2201.46 万元，其中今年第三季度，公司营收同比下滑 11.45% 至 5260.75 万元，归母净利润亏损 90.58 万元。

金字火腿称，此次投资系为了积极应对主业市场发展瓶颈，提振业绩。不过公司同时提醒，此次跨界对外投资仍存在业绩未达预期的风险。 ( 本文首发证券之星，作者 | 吴凡 )