自 *ST 宇顺（002289.SZ）重大资产重组事项获得股东会通过后，市场最为关心的问题就是股权对价付款的进度。*ST 宇顺付款节奏的快慢，直接决定了标的股权交割的时间，从而最终影响并表的时点。

11 月 3 日，*ST 宇顺公告称，当天董事会召开紧急会议，经审议，同意与交易对手签订《支付现金购买资产协议之备忘录》（以下简称 "《备忘录》"）并生效。该《备忘录》延长了第二期暂存交易价款支付期限至 2025 年 11 月 25 日，明确债权债务处理等事项。

回顾本次交易，*ST 宇顺拟以支付现金方式 33.5 亿元购买中恩云（北京）数据科技有限公司等 3 家公司 100% 股权。此前，*ST 宇顺已根据协议支付了第一期暂存交易价款 3.35 亿元。

按照原本的安排，在标的公司解除在中信银行的股权质押前提下，*ST 宇顺应于 10 月 31 日前，将第二期暂存交易价款 30.15 亿元支付至监管账户。

但实际上，投资者在 10 月 31 日原定付款期限前并未等来付款成功的消息。" 从此前公司披露的协议，可能是中恩云的股权解押环节出了问题。" 一位投资者在股吧里分析交易尾款未及时支付的原因。

尽管第二期暂存交易价款支付期限被延迟了 25 天，但从此次 *ST 宇顺与各方协谈产生的新方案来看，上市公司并入中恩云数据中心项目的计划也被按下了快进键。

结合公告，为挽回被拖延的时间，*ST 宇顺围绕加快并表进行了两项安排：第一，在 11 月 25 日前支付尾款，上市公司可分期付款。在支付交易价款金额达到总对价的 51% 后，上市公司可要求标的执行过渡期管理措施，进而获得标的的实控权。第二，上市公司将配合交易对手办理将监管账户内相当于交易对价总额的 51% 的暂存价款向交易对手指定收款账户进行解付的手续，从而为第二期暂存交易价款支付解决前提条件。

根据公告，进入过渡期管理措施后，交易对手应在收到该等书面通知配合 *ST 宇顺，同意 *ST 宇顺委派两名董事与交易对手派出的一名董事组成新董事会，以及配合改选、聘任由 *ST 宇顺委派的高管、法定代表人人选，并办理相应的公司章程变更及工商备案登记；尽快完成关键物品与资料交接。

资深投行人士王骥跃告诉记者，按照会计准则准则指南里的要求，上市公司至少完成过半付款、股权登记完成、相关人员调整到位，三个条件均要达成，则可视为上市公司对被并购公司形成实控，可以并表标的。" 当然，会计师还要根据情况进行具体评估确认取得实际控制权。"

从方案来看，双方确实有安排会计师事务所对本次交易进行专项审计说明的计划。根据公告，各方一致同意，*ST 宇顺有权安排符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对过渡期措施执行前损益进行审计。公告还提到，自过渡期管理措施执行之日起标的公司所有风险、责任及损益均转由 *ST 宇顺享有及承担。

这意味着，尽管上市公司彼时仅分阶段先期完成 51% 的股权支付款，但根据协议安排，*ST 宇顺将对标的形成实控，并享受标的自过渡期管理措施执行之日起的全部权益。

今年 4 月 30 日，因 2024 年度净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且扣除后营业收入低于 3 亿元触及财务类退市指标，*ST 宇顺被戴上退市风险警示标志。因此，对于 *ST 宇顺而言，收入超过 3 亿元亦或是利润指标转正均可避免被财务类退市。

而根据 *ST 宇顺此次发布的新方案，该公司有可能在今年收入超过 3 亿元，并且实现扭亏。

据 *ST 宇顺刚披露的三季报，2025 年上市公司前三季度营收为 1.92 亿元，归属母公司净利润为 -1184.27 万元；扣非后归母净利润为 -1290.69 万元。同时根据披露，标的公司在 2024 年营业收入为 8.15 亿元，净利润为 1.73 亿元。

若上市公司在最后时限 11 月 25 日打款，今年并表标的公司时长一个月粗略估算，*ST 宇顺今年将新增收入 6791.67 万元，将新增净利润 1441.17 万元。

值得一提的是，从当前来看，*ST 宇顺已具备支付 51% 股权支付款的条件。根据该次交易总额 33.5 亿元计算，标的资产 51% 的股权价值为 17.09 亿元。而此前，*ST 宇顺已向大股东申请 25 亿元借款额度并获股东会通过。25 亿元的股东借款已覆盖 17.09 亿元股权支付款的需求。

同时，记者了解到，根据现有规则，*ST 宇顺可能凭借本次收购提前 " 摘帽脱星 "，而非须等到明年的年报披露季。

多位上海信息披露咨询机构的负责人告诉记者，根据现有交易所规则，符合条件的公司可以提前申请 " 摘帽脱星 "。

据今年 4 月深交所新修订的股票上市规则，因触及相关规定情形，在被实施退市风险警示期间，上市公司进行重大资产重组并符合条件的，可以申请撤销退市风险警示。据披露，这些条件包括重大资产重组已经实行完毕；购买资产是完整经营主体，且在被并前在同一管理层之下已持续经营三年；经会计师事务所出具专项说明，说明公司模拟财务报表的财务数据不触及相关规定指标。