全员涉案！三七互娱隐瞒 11.76 亿关联交易，核心管理层集体栽在信披造假上

11 月 3 日，A 股游戏厂商三七互娱收到证监会行政处罚事先告知书，一张迟到两年的罚单揭开了该公司长达七年的信息披露造假链条。

从股东持股代持造假到累计 11.76 亿元关联交易隐瞒，公司核心管理团队全员涉案，最终面临合计 3255 万元的巨额罚款，董事长李卫伟个人被罚 1400 万元。

这一处罚源于 2023 年 6 月的立案调查。彼时，证监会因三七互娱涉嫌信息披露违法违规，对公司、实际控制人兼董事长李卫伟及副董事长曾开天正式立案。时隔两年多，调查结果的披露将这家游戏巨头的合规漏洞彻底暴露在公众视野中。

证监会公告显示，三七互娱的违法事实可归纳为四项 " 系统性造假 "：第一重造假直指股权结构的真实性。2014 年公司重大资产重组期间，吴卫东、吴卫红等四人认购的 1134 万股实为李卫伟、曾开天代持，二人实际控制代持股份的减持与收益分配。

第二重造假发生在 2018 年。公司收购江苏极光 20% 股权时，未披露交易对手胡宇航为 " 关联自然人 " ——胡宇航时任三七互娱核心高管，而江苏极光 2017 年净利润占公司总利润的 34%。这一关键关联关系的 " 重大遗漏 "，使该笔交易的合规性存疑。

第三重造假涉及 2020 年的股权收购。公司间接收购广州三七 20% 股权时，隐瞒交易对手徐志高为关联自然人，相关临时公告与年度报告均存在 " 虚假记载 "。

第四重造假则是长达四年的关联交易隐瞒。2018 年至 2021 年，公司未披露与海南力源等关联方的累计 11.76 亿元交易，其中 2018 年 1.15 亿元、2019 年 1.08 亿元、2020 年 7.6 亿元、2021 年 1.93 亿元，涉及游戏研发、渠道推广等核心业务环节。

此次处罚的 " 全员涉案 " 特征尤为刺眼。除董事长李卫伟被罚 1400 万元外，副董事长曾开天、时任董事杨军各被罚 350 万元，董事叶威罚 150 万元，副董事长胡宇航罚 80 万元，吴卫红罚 25 万元，公司整体被罚 900 万元，合计 3255 万元。

这意味着从实际控制人到核心董事，公司决策层均深度参与或纵容了信披违规行为。业内人士指出，这种 " 集体失责 " 反映出上市公司治理结构的严重缺陷，信息披露的合规性未得到基本重视。

三七互娱并非游戏行业信披违规个例。近年来，多家游戏上市公司因业绩预告不准确、关联交易披露不及时等问题收到监管函。但此次三七互娱的造假时长之久、涉及金额之大、管理层涉案之全，仍刷新了行业认知。

对于投资者而言，信息披露的真实性是判断公司价值的基石。长达七年的系统性造假，不仅损害了中小股东利益，更动摇了市场对游戏行业上市公司的信任基础。

这场历时两年的调查，最终以 3255 万元罚款暂时收尾，但留给游戏行业的合规考题远未结束。如何重建投资者信任、如何筑牢内部管控防线、如何在高速发展中平衡创新与合规，将是包括三七互娱在内的所有游戏企业必须直面的长期命题。