诡异的 " 表决权委托 " 背后藏着什么桌底交易？

  作者 | 姚悦

编辑丨高岩   于婞

来源 | 野马财经

这是野马财经的第 4987 篇原创

本文约 4071 字，阅读时长约 9 分钟

" 我手机坏了。" 面对监管问询，ST 银江代理董事长韩振兴给出包括这个在内的理由，解释为何 2 名身在外地的董事没能及时获得线上会议链接，从而错过事关董事会换届选举的关键会议。结果，没几天，ST 银江和韩振兴吃到监管给出的 " 黄牌 " 警告，原因就包括董事会召开流程不规范。 

这乌龙一幕背后，实则 ST 银江已经陷入内斗。

解决包括控股股东资金占用在内的一系列问题后，5 月 "*ST 银江 " 变 "ST 银江 " 在退市边缘赢回一线生机，8 月公司董高监随即 " 大换血 "。

处于新一届董事会换届关键时期，ST 银江内斗不断，包括但不限于，董事参会遇阻、表决凭空消失、不知情遭罢免，以及公司遭到自家董事举报起诉，甚至公司还涉嫌给监管提供伪造证据……

12 月 16 日，随着两份公告的发布，ST 银江内斗公之于众。

其一，ST 银江控股股东银江科技集团有限公司、公司实际控制人王辉，因 2024 年 11 月至 2025 年 6 月期间与其他相关方签订《合作框架协议》及相关补充协议、《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等系列协议，未及时告知公司、未履行披露义务，被深交所出具警示函。

值得一提的是，在 ST 银江最新的董事会决议公告中，2 名董事投出反对票的理由也包括，大股东与别人签了委托投票之类的协议却没公开，损害了相关方利益。

其二，ST 银江、韩振兴，因公司董事会召开流程不规范，公司《第六届董事会第二十六次会议决议公告》中对会议召开及表决情况披露不准确，被浙江监管局出具警示函。

新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅表示，结合之前的背景资料，从 ST 银江一天发布的这两份公告中，大致拼凑出其内斗的轮廓，控股股东和实控人将手中表决权悄悄委托是内斗的导火索，新管理层内部分裂出两派，围绕董事会程序等，展开了董事会席位攻防战。

截至 12 月 18 日收盘，ST 银江股价报 3.48 元 / 股，上涨 0.87%，总市值 28 亿元。

  2 名董事联手举报 ST 银江，

控诉三次董事会程序 " 严重瑕疵 "

此次 ST 银江、韩振兴收到警示函，正是公司 2 名董事联手举报的结果，这 2 名董事是 8 月刚被提名的彭小勇、蔡暘。

彭小勇、蔡暘在《举报材料》中详细陈述了自己作为董事的权益被一次次侵犯的经历。

11 月 13 日，彭小勇在微信上收到一条 ST 银江代理董事长、代理董秘韩振兴向其发送的会议通知，称公司第六届董事会第二十六次会议将于五天后的 11 月 18 日上午 10 点 30 分召开。

但令彭小勇疑惑的是，通知信息仅显示会议议案标题，董事会表决内容与董事候选人提名相关，并没有会议议案的详细内容，包括候选人的姓名、简历等重要信息和数据。

通知信息表明会议以现场与线上相结合的方式召开，却没有线上参会链接。而该会议在杭州召开，彭小勇和另一位董事蔡暘当时都身在北京，准备通过线上方式参会。

到了董事会召开当天的 11 月 18 日，因为临近开会时间却迟迟没有收到线上参会方式，在上午 9 点 27 分，彭小勇发微信给代理董事长、代理董秘韩振兴，要求提供线上参会链接及议案内容，没有等到回应，9 点 44 分，彭小勇再次发微信询问，但依然没有得到任何回应。

另一位董事蔡暘，也没有及时收到参会链接。

在会议已经结束的 11 月 19 日下午 14 点 21 分，一条陌生手机号码才向彭小勇手机发送了线上参会方式，并且要求其转告另一名董事蔡暘。

因此，11 月 18 日，彭小勇和蔡暘始终没能接入会议。

到了 11 月 19 日，ST 银江发布公告称，11 月 18 日，公司董事会以 "5 票同意、0 票反对、0 票弃权 " 的表决结果，审议通过了新一届董事会董事候选人的议案，并决定于 12 月 5 日召开临时股东大会审议相关事项。

值得注意的是，ST 银江总共只有 7 名董事，换届如此重要的事项，却有 2 名董事未列席、投票，而最终的结果也恰恰是这 2 位被罢免。

而更离谱的是，据彭小勇称，这一重要会议曾在 11 月 12 日召开过一次，同样的议案已经审议过。当时，自己和蔡暘均投出了反对票，但公司并没有进行信息披露，反而是 11 月 18 日又将自己和蔡暘排除在外之后重新开了一次、再次表决了一次。

在彭小勇和蔡暘就权益被侵犯一事向监管递交相关举报材料后，浙江证监局就对 ST 银江进行了现场核查监管。

随后 ST 银江提交了一份《情况说明》声称，当天代理董事长韩振兴手机坏了，就交代证代发送，而证代没有 2 名董事的微信，所以才将参会链接以短信形式发送给彭小勇，并请其转发蔡暘。

图源：罐头图库

不过，彭小勇手机上收到短信的时间显示，其收到线上参会方式已经是在会议召开一天之后了。

11 月 18 日的 " 被缺席 " 和 11 月 12 日的反对票 " 被消失 " 也并非孤例，早在 10 月 15 日召开的第六届董事会第二十四次会议上，就已经上演过一次。

彭小勇称，10 月 15 日上午 10 点 37 分，公司前任董秘发送多份文件给彭小勇，其中一份文件是要求其倒签 "10 月 9 日收到 10 月 15 日 10 点 30 分召开会议的通知 "，而此时，董事会已经召开了。

值得注意的是，根据董事之间的微信聊天记录显示，其余董事有人是在 10 月 14 日才收到董事会通知，并且也是提前不知道审议的议案内容。但在公司提供的《情况说明》中，董事们签署的会议回执时间则是 10 月 9 日，部分董事认为公司涉嫌要求独立董事配合公司，伪造证据。

彭小勇和蔡暘明确表示，因为没有提前接到会议通知所以无法参会。彭小勇还通过电话向代理董事长表示，对该议案投反对票。针对本次议案，蔡暘也投出了反对票。但当日董事会依然审议通过了相关决议，却没有披露两位董事投下反对票的情况。

值得注意的是，10 月 15 日的公告未经前任董秘审批予以发布，前任董秘曾向董事反馈称，他也没有参会，因为董事会也没有通知他。而且，前任董秘在今年 8 月上任以来，几乎无法正常开展董秘应该负责的工作，10 月 24 日，前任董秘申请辞职。就董秘开展工作遇阻，公司治理混乱这一情况，彭小勇和蔡暘向监管提供的举报材料中也有所涉及。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，根据《公司法》和《证券法》的要求，董事会会议流程必须确保合法、合规，包括提前 5 日以上发出书面通知，并附完整议案材料；会后对决议内容要求补充记载异议意见并可申请对外披露等，否则就可能涉及侵犯董事知情权、出席与表决权，以及中小股东的知情权等。 

董事起诉撤销董事会决议，

ST 银江涉嫌信息披露违规？

多次被侵犯了董事权益的彭小勇，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，要求 ST 银江撤销相关会议决议，并且于 11 月 26 日收到了案件受理通知书。

11 月 27 日凌晨，彭小勇就将起诉 ST 银江并被立案受理一事，通过微信告知 ST 银江代理董事长、代理董秘韩振兴。对方要求其提交诉讼材料。11 月 28 日下午 15：00 点，彭小勇将《案件受理通知书》发给对方，对方回复称会尽快核实。

彭小勇的律师从杭州市西湖区人民法院获知，12 月 1 日，ST 银江已经正式收到法院发出的立案通知。不过，截至目前，ST 银江始终未发布相关公告。

盘古智库（北京）信息咨询有限公司高级研究员江瀚认为公司信息披露也涉嫌违规。首先，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，凡可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项，均属于法定披露义务范畴。董事起诉公司并请求撤销董事会决议，直接关系到公司治理结构稳定性与决策合法性，显然构成 " 重大性 " 标准，应依法及时公告。其次，该诉讼已由法院正式立案受理，表明事件已进入司法程序，不再是内部争议，而是具有法律效力的外部风险事件。

" 若 ST 银江未在知悉立案后两个交易日内披露，就违反‘及时性’原则，构成信息披露不完整或延迟。" 江瀚表示。

  举报、起诉后，2 名董事顺利参会

彭小勇和蔡暘举报、起诉之后，12 月 2 日，在 2 人顺利参会及表决的情况下，ST 银江决议取消原定于 12 月 5 日召开的临时股东会。

12 月 15 日，ST 银江再次召开董事会，审议通过了新一届董事会非独立董事、及独立董事候选人的提名议案。

据公告显示，董事会决议，同意提名姚成岭、韩振兴、何保山，以及股东浙商资管提名的樊妙妙，为公司第七届董事会非独立董事候选人；同时，董事会提名吴思聪、孙建科、赵平为公司第七届董事会独立董事候选人。

值得注意的是，据《2025 年第六次临时股东会的通知》公告，ST 银江非独立董事将采取差额选举的方式，从 4 名候选人中选出 3 位非独立董事。

相关议案，彭小勇、蔡暘都投了反对票，表示大股东与别人签了委托投票之类的协议却没公开，损害了相关方利益；现在提名的董事名单里没有他们推荐的人选；公司控制权有争议，主张等股东之间解决完再换届。

对此 ST 银江回应，已经问过控股股东（银江科技集团），对方说未授权任何第三方行使所持银江技术股份表决权，也没有将所持银江技术股份进行表决权委托、协议转让或变更实际控制权的计划；董事会任期已到，换届是按正常程序推进，没有违规。

但值得注意的是，12 月 16 日，深交所对银江集团及王辉出具的警示函中认定："2024 年 11 月至 2025 年 6 月期间与其他相关方签订《合作框架协议》及相关补充协议、《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等系列协议，银江科技集团有限公司、王辉未及时将上述情况告知公司，未履行信息披露义务。"

  ST 银江 " 摘星 " 后，

董高监 " 大换血 "、董事会席位 "9 改 7"

ST 银江激烈的董事会争议，背后体现的则是公司治理的混乱，以及话语权之争。

2024 年，因 2023 年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，叠加控股股东资金占用没能及时解决，ST 银江一度被 "*ST"，濒临退市边缘，经过一番努力后，2024 年度财务报告 " 过关 "，且控股股东解决了资金占用问题，终于 " 摘星 "。此后，ST 银江董高监经历 " 大换血 "。

据 Wind 金融终端显示，8 月 8 日，ST 银江法定代表人、董事、总经理韩振兴开始代行董事长职责。

8 月 11 日，王腾因个人原因辞去公司董事长、董事、代行董事会秘书等全部职务。同时，董事王瑞慷、副总经理兼财务总监任刚要也宣布辞职。

同日，公司董事会提名彭小勇、蔡暘为第六届董事会非独立董事候选人。同时，聘任孙志林为公司副总经理兼财务总监，聘任新的副总经理兼董事会秘书。

正如前文所述，10 月 24 日，前任董秘提交了书面辞呈，此时距离其上任仅过两个半月。10 月 27 日，ST 银江公告，聘任韩振兴先生为公司代理董事会秘书。

随着公司第六届董事会任期 11 月 23 日届满，ST 银江又将面对高层变动。

10 月 31 日，ST 银江召开 2025 年第五次临时股东会，审议通过公司董事会成员人数由 9 名调整到 7 名。因此，ST 银江第七届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名（含职工代表董事 1 名，由职工代表大会选举产生）、独立董事 3 名。

而董事 9 改 7 之后，ST 银江的董事会之争愈发激烈。

值此之际，ST 银江遭遇被董事举报、起诉，被控诉董事会召集、表决 " 存严重程序违规 "、" 前任董秘无法正常履职 "、公司涉嫌要求独董配合伪造证据、《情况说明》与事实不符、要求人民法院撤销董事会决议等一系列事情。

袁帅认为，这些事情已经反映出公司内部管理混乱，缺乏有效的监督和制衡机制。这对公司影响深远，可能导致决策失误，影响公司战略规划和业务发展，降低公司市场信誉和投资者信心，进而影响公司股价和融资能力。

" 公司管理层应及时纠偏，首先完善董事会召集程序，确保通知规范、信息完整；其次加强信息披露管理，保证公告真实、准确、完整；同时建立健全内部监督机制，加强对公司治理各环节的监督，提高公司治理水平，维护公司和股东利益。" 袁帅表示。

如果你是 ST 银江董事，身处外地收不到关键会议线上链接，你会怎么想，怎么做？对于 ST 银江董事会的反常理剧情，你对哪一幕印象最深？欢迎留言评论。

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