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蓝鲸新闻 1 月 21 日讯（记者 邵雨婷）1 月 20 日晚间，康欣新材（600076.SH）披露公告称，公司披露的收购事项收到上交所下发的问询函，围绕交易合理性、标的估值、业绩承诺、内幕信息管理等五个方面提出质疑，要求公司在 5 个交易日内予以回复并披露。

公告显示，1 月 20 日盘后，康欣新材披露了一则收购公告，公司拟以 3.92 亿元现金跨界收购半导体资产，试图从传统集装箱地板业务向高景气度的半导体领域转型。

而值得注意的是，收购公告披露当日，公司股价直线拉升封死涨停，报收 4.72 元 / 股，总市值 63.46 亿元，上交所在问询函中提到，公司近 30 个交易日股价涨幅达 60.54%。

次日，康欣新材股价迎来剧烈回调，开盘大幅低开后迅速跌停，报收 4.26 元 / 股，跌幅达 9.75%，总市值缩水至 57.28 亿元，蒸发 6 亿元。

430% 高溢价跨界 " 追芯 " 遭火速问询

公开资料显示，康欣新材成立于 1993 年，1997 年 5 月在上交所主板上市，公司深耕集装箱地板、木质复合材料等传统业务多年，但是近年来，公司陷入持续亏损的泥潭。

往期财报显示，2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月，公司营业收入分别为 2.46 亿元、6.02 亿元和 2.78 亿元，归母净利润则连续录得亏损，分别为 -2.97 亿元、-3.34 亿元和 -1.89 亿元，2025 年前三季度营业收入更是同比下降 43.74%，经营压力持续加剧。

与此同时，公司的负债压力也不容小觑，截至 2025 年三季度末，有息负债合计高达 15.98 亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额 4.19 亿元，长期借款及应付债券合计 11.79 亿元，而同期经营性现金流量净额为 -6179.48 万元，自身现金流造血能力严重不足。

为维持经营运转，控股股东不得不持续向公司提供大额借款，2025 年借款额度已从 10 亿元上调至不超过 15 亿元，公司经营的可持续性面临严峻挑战。

在此背景下，康欣新材试图跨界收购半导体资产，公司在公告中表示，此次交易旨在响应国家鼓励上市公司通过并购重组发展新质生产力的政策精神，通过切入半导体领域改善财务状况、增强持续盈利能力。

公告显示，此次被收购的标的公司为无锡宇邦半导体科技有限公司（以下简称 " 宇邦半导体 "），成立于 2014 年，主营业务聚焦集成电路制造用修复设备、零部件及耗材供应，以及相关技术支持服务，核心业务模式是从 FAB 厂或贸易商处购入退役设备，经修复后销售给晶圆厂或相关贸易商，通过设备价值再生实现盈利。

据交易方案，康欣新材拟通过 " 受让股权 + 增资 " 的组合方式取得宇邦半导体 51% 股权，其中以 3.12 亿元自有资金受让 40.58% 股权，以 8000 万元自有资金认购 10.42% 股权，增资价格为 32.10 元 / 注册资本，交易完成后宇邦半导体将成为公司控股子公司并纳入合并报表。

值得注意的是，此次交易的估值溢价率极高，以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日，宇邦半导体净资产账面价值仅 1.30 亿元，采用收益法评估后的股东全部权益价值达 6.92 亿元，增值率高达 430.80%；即便采用资产基础法评估，估值也仅 2.38 亿元，增值率 82.51%，最终交易选取了溢价幅度显著更高的收益法评估结果作为定价依据。

因此，上交所对此交易火速下发问询函，围绕交易合理性、标的估值、业绩承诺、内幕信息管理等五个方面提出质疑，要求康欣新材在 5 个交易日内予以回复并披露。

监管明确指出，宇邦半导体的集成电路设备修复业务与康欣新材的集装箱地板主业差距巨大，要求公司结合集装箱地板行业发展现状及自身主业规划，说明在持续亏损、负债高企的情况下跨界收购的核心逻辑。

同时，公司需补充披露交易资金的具体来源，结合公司现金流状况、偿债能力及控股股东借款依赖度，说明是否具备足额支付能力，以及 3.92 亿元现金支出是否会对日常经营产生不利影响。

估值合理性是此次问询的核心焦点之一，上交所要求公司详细列示收益法评估的具体计算过程，包括未来现金流预测、折现率、增长率等关键参数的确认依据，充分说明 430.80% 高额增值率的合理性。

同时需结合宇邦半导体历次增资及股权转让的估值情况、同行业可比交易案例及上市公司估值水平，论证本次交易估值的公允性；此外，需补充披露交易完成后新增商誉的具体金额，充分提示商誉减值风险对公司未来业绩的潜在影响，评估机构需对上述事项核查并发表明确意见。

天眼查 app 显示，宇邦半导体成立至今仅在 2022 年 7 月披露了一次 A 轮融资，投资方为无锡高创创业投资合伙企业（有限合伙），未披露具体融资金额及公司估值。

业绩承诺缺口超 2000 万，股价涨停后暴跌

高溢价的背后，是宇邦半导体给出的高额业绩承诺。

公告显示，宇邦半导体前三大股东吴立、方亮、顾晶及翁林作为业绩承诺方，共同且连带地承诺，标的公司 2026 年、2027 年、2028 年经审计的净利润分别不低于 5000 万元、5300 万元、5600 万元，三年累计净利润不低于 1.59 亿元，同时 2027 年、2028 年营业收入均需不低于 3 亿元。

然而，这一业绩目标与宇邦半导体的历史经营业绩存在巨大差距。

据公告，2024 年及 2025 年 1-9 月，标的公司营业收入分别为 1.50 亿元、1.66 亿元，净利润分别为 1399.47 万元、780.64 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 1300.27 万元、2218.15 万元，即便以 2025 年前三季度扣非净利润年化计算，全年利润也仅约 2957 万元，与 2026 年承诺的 5000 万元净利润仍有较大缺口。

此外，截至 2025 年 9 月末，宇邦半导体的存货账面价值高达 3.47 亿元，合同负债金额 2.49 亿元，其中对单一客户 B 的 1-2 年账龄合同负债就达 1.17 亿元，而固定资产总额仅 53.50 万元，其中机器设备仅 24.37 万元，无形资产也仅 3.36 万元。

因此，标的公司业务可持续性、业绩承诺的可实现性及财务数据真实性、估值合理性成为监管问询的另一重点。

上交所要求康欣新材围绕其技术来源、业务可持续性方面，补充披露宇邦半导体采购退役设备的具体来源、占比及可持续性、研发投入情况等，明确业绩承诺中的测算依据与可实现性，尤其是对客户 B 的大额长期合同负债需要进一步说明。

监管注意到，康欣新材在披露收购公告当日股价涨停，且近 30 个交易日累计涨幅达 60.54%，显著偏离同期市场及行业走势，存在内幕信息提前泄露的嫌疑。

对此，监管层要求公司补充披露本次收购事项的具体筹划过程，包括各关键时间节点、参与及知悉该事项的人员范围，全面自查控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期的股票交易情况，说明是否存在内幕交易、短线交易等违规行为，并确保报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

值得一提的是，康欣新材并非首次受到监管关注。

2025 年 7 月，公司曾因 2024 年年报信息披露问题收到上交所问询函，而负责其年报审计的中喜会计师事务所及相关注册会计师，还曾于 2025 年 12 月因执业违规遭山东证监局出具警示函，存在初步业务活动程序缺位、存货不盘点、收入不分析、函证不控制等多项问题，审计质量隐患为公司财务信息的可信度打上了问号。

此次跨界收购案中，标的公司财务数据的异常、高溢价与业绩承诺的不匹配，叠加公司自身的财务困境与过往监管记录，进一步放大了市场的担忧。1 月 21 日，康欣新材股价迎来剧烈回调，开盘大幅低开后迅速跌停，报收 4.26 元 / 股，跌幅达 9.75%，总市值缩水至 57.28 亿元。