本文来源：时代商业研究院 作者：陆烁宜

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编辑丨郑琳

实控人兼任二股东执行合伙人的 " 一把手 "，控制权边界如何界定？

北交所官网显示，安徽新富新能源科技股份有限公司（下称 " 新富科技 "）已于 2 月 3 日过会。

招股书显示，新富科技专注于新能源汽车热管理零部件的研发、生产和销售，主要产品包括电池液冷管、电池液冷板。作为新富科技的实控人，潘一新通过多个有限合伙企业间接控制新富科技近 62% 的股权，并且还担任其第二大股东的执行合伙人的董事长，但是未合并计算控股股份，控股权集中度值得关注。

而在潘一新高度控股的背景下，新富科技于 2022 年完成了高达上亿元的关联收购，收购后标的业绩 " 腰斩 "，协同效应待考。此外，报告期（2022 — 2025 年上半年）内，新富科技的关联交易金额持续上升，定价公允性值得关注。

2 月 26 日、3 月 16 日，就公司控制权认定、关联交易与关联收购等问题，时代商业研究院向新富科技发送邮件并致电询问，但截至发稿未获对方回复。

控制权认定或存争议，上亿元关联收购完成 " 资本腾挪 "

招股书显示，安庆创新壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（下称 " 创新壹号 "）是新富科技的控股股东。截至招股书签署日（2026 年 1 月 26 日），创新壹号的持股比例为 42.72%，是单一持股比例最大的股东。

而 1958 年出生的潘一新则通过担任创新壹号、创新贰号、创新叁号及创新肆号的普通合伙人，间接控制新富科技 61.83% 的股权，是该公司的实控人。

同时，新富科技第二大股东安徽赛富环新股权投资合伙企业（有限合伙）（下称 " 赛富环新 "）的持股比例为 18.74%，而潘一新还兼任赛富环新的执行合伙人安庆赛富环新企业管理顾问有限公司（下称 " 赛富企管 "）的董事长及法定代表人，而新富科技却未合并计算控制股份。

对此，北交所在第一轮问询中要求新富科技说明潘一新是否对赛富环新构成实际控制，并视情况完善实际控制人控制公司股份情况、赛富环新股份限售以及相关承诺安排。

新富科技表示，潘一新未参与赛富企管的经营管理工作，且在特定重大决策中，赛富香港（中国投资）有限公司（下称 " 赛富香港 "）具有一票否决权，因此潘一新无法对赛富企管形成有效控制，其控股股份无需调整。

不过，在第一轮问询回复文件中，新富科技并未提供赛富香港实际行使否决权的案例，该机制是真实有效运行还是形式条款？潘一新作为赛富企管董事长，却声称 " 未参与经营管理 "，该表述是否与董事长常规职责逻辑矛盾？

此外，在报告期内，新富科技还向潘一新控制的企业购买了大连环新新材料科技有限公司（下称 " 大连环新 "）的股权，上亿元关联收购的必要性值得关注。

要知道，新富科技和大连环新同属潘一新实控的 " 环新系 " 企业，安徽环新集团股份有限公司（下称 " 环新集团 "）的公开转让说明书显示，2020 年 4 月，该公司获得新富科技的控股权。随后，环新集团便开始筹划新三板挂牌，但是在历经 5 轮问询后于 2021 年 7 月终止挂牌。

此后，新富科技成为 " 环新系 " 的上市主体，而收购大连环新则成为其资本运作中的关键一环。

招股书显示，2022 年 3 月，新富科技全体股东一致同意收购环新集团所持大连环新 60% 的股权，作价 6780.00 万元；收购新安商事株式会社（下称 " 新安商事 "）所持大连环新 25% 的股权，作价 2825.00 万元；收购大连源通达贸易咨询有限公司所持大连环新 15% 的股权，作价 1695.00 万元，合计达 1.13 亿元。其中，环新集团和新安商事均属于潘一新控制的企业，此次交易完成后，" 环新系 " 完成资本腾挪。

在第一轮问询回复文件中，新富科技表示，大连环新可为公司汽车热管理系统相关产品提供技术支持、生产及服务协同，为公司对应产品提供配套材料，在关键工序及配件方面保证产业链安全稳定，并在激烈的市场竞争中维持技术和供应的前瞻性储备。

不过，时代商业研究院发现，在新富科技收购大连环新后，大连环新的净利润却出现 " 腰斩 "。

第一轮问询回复文件显示，采用市场比较法对此次收购的价格进行验证，此次收购的 PE（市盈率）为 10.66 倍。时代商业研究院由此测算，2021 年大连环新的净利润约为 1060.04 万元。而结合新富科技新三板年报和招股书来看，2022 — 2024 年，大连环新的净利润分别为 518.48 万元、154.95 万元、553.28 万元，其中，2022 年、2023 年的净利润同 2021 年的相比近乎 " 腰斩 "，协同效应或不及预期。

关联交易金额持续上升，采购定价偏低与销售毛利率偏高共存

除了关联收购，新富科技关联交易金额持续增加，关联交易定价公允性值得关注。

招股书显示，报告期各期，新富科技经常性关联采购金额分别为 1106.99 万元、1288.28 万元、3824.48 万元、1687.21 万元；经常性关联销售金额分别为 3534.43 万元、3919.74 万元、4001.12 万元、2203.39 万元；偶发性关联采购金额分别为 3156.70 万元、3535.07 万元、5613.03 万元、848.09 万元，2022 — 2024 年均呈持续上升趋势。

其中，报告期各期，新富科技向关联方安庆安帝技益精机有限公司（下称 " 安帝精机 "）采购设备的金额分别为 1573.86 万元、2091.77 万元、4336.74 万元、722.66 万元。

那么，巨额关联采购的定价是否公允？第二轮问询回复文件显示，由于安帝精机向新富科技供应的设备均为根据其特定生产需求定制的专用设备，具有显著的定制化特征，安帝精机不存在相同型号设备同时向该公司与独立第三方销售的情形，无法通过与独立第三方同款设备销售价格直接比价。

而与外部比价后发现，新富科技向安帝精机采购主要自产设备的价格比外部价格低 2%～12%。而新富科技表示，该公司向安帝精机采购交易背景合理，价格公允，不存在关联方向发行人代垫成本、输送利益或其他特殊安排的情形。

此外，招股书显示，报告期各期，关联方安庆帝伯格茨活塞环有限公司（下称 " 帝伯格茨活塞环 "）均为新富科技前五大客户之一，关联销售金额分别为 3034.97 万元、3405.54 万元、3390.80 万元、1830.95 万元，销售内容主要为精密合金线材类产品。

第一轮问询回复文件显示，2022 — 2024 年，新富科技对帝伯格茨活塞环销售活塞环线材的毛利率分别为 41.22%、36.77%、40.22%，而同期其整体线材毛利率分别为 23.78%、24.82%、25.42%，持续远低于新富科技对帝伯格茨活塞环销售活塞环线材的毛利率。

新富科技表示，其向帝伯格茨活塞环销售的活塞环线材，目前仅针对该关联方进行销售，未向其他第三方客户销售相同规格、型号的线材产品。因此无法通过与第三方同类产品的交易价格进行直接对比。而根据帝伯格茨活塞环实际采购的主要产品类型并选取其向独立第三方采购相近型号产品价格进行对比，同样出现较大差异，对此，新富科技称主要是受技术参数差异及原材料价格、运输成本等因素的影响。

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