3 月 16 日晚间，韩建河山（SH603616，股价 6.79 元，市值 26.57 亿元）对外披露了《关于发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函回复公告》。此前，由于部分问题的回复尚需补充和完善，公司多次申请延期回复上交所。

本次交易中，韩建河山拟向陈旭辉等 25 名交易对方发行股份并支付现金，收购辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称 " 兴福新材 "，" 标的公司 "）99.9978% 的股权，布局 PEEK 新材料。

《每日经济新闻》记者注意到，截至 2025 年三季度末，韩建河山账面货币资金仅余 6794.25 万元，而这笔收购案总估值约 11.2 亿元、现金对价约 1.47 亿元。

值得一提的是，标的公司兴福新材营收已连续三年下滑、净利润存在 " 过山车 " 式的波动，韩建河山的股价还在重组停牌前一日封死涨停。

悬殊的资金缺口、具有争议性的标的盈利能力以及内幕交易质疑，韩建河山能否顺利吞下这块 " 硬骨头 "？

标的净利润剧烈波动，上交所直指核心盈利能力

根据预案披露，兴福新材的财务数据呈现出明显的不稳定性。

2022 年至 2025 年，兴福新材的营业收入分别为 7.77 亿元、6.09 亿元、4.01 亿元和 3.86 亿元，呈现出逐年下滑的明显趋势。在净利润方面，兴福新材的表现更是犹如 " 过山车 "，同期归母净利润分别为 1.01 亿元、1.36 亿元、-73.67 万元和 1005.96 万元，2024 年甚至出现了亏损。

整体业绩的大幅波动与下滑，直接引发了上交所对其持续稳定盈利能力的深度关切。对于业绩的大幅波动，韩建河山在回复公告中给出了详细的商业逻辑解释。

从收入端来看，2022 年，PEEK 市场需求旺盛，同时受国际贸易运输滞留期较久及运输不确定性较高等因素影响，标的公司境外客户进行了较大规模的采购，预留了较高的库存。2023 年之后，出于终端需求回落、消化库存等因素影响，标的公司的主要客户采购量下降，导致标的公司 PEEK 中间体的销量下降。同时，伴随下游客户采购量减少，标的公司为巩固自身在行业中的优势地位，采用了积极的价格竞争策略，调低市场售价。

在利润端，业绩滑坡不仅受毛利下降拖累，对外投资也成为关键的利润侵蚀点。问询函回复公告显示，2020 年，兴福新材参股设立盘锦伟英兴高性能材料有限公司［后更名为威格斯（盘锦）高性能材料有限公司，以下简称 " 盘锦威格斯 " ] ，截至 2025 年末向其投资 3250 万元，借款 6500 万元。因盘锦威格斯尚未全面投产，兴福新材计提投资收益（损失）、信用减值损失，是业绩波动的主要原因之一。

同时，为了印证业绩波动的合理性，韩建河山列举了同行业公司新瀚新材（301076.SZ）的情况。数据显示，新瀚新材的 PEEK 中间体收入在 2024 年也出现了 31.32% 的下滑，与兴福新材的变动趋势保持了一致。

此外，标的公司的客户集中度问题也同样引人瞩目。2023 年至 2025 年，兴福新材前五大客户收入占主营业务收入的比重分别高达 78.11%、55.07% 和 68.12%。其主要客户群涵盖了 Victrex Manufacturing Ltd. 、Bayer Vapi Private Limited、赢创高性能材料（吉林长春）有限公司、吉林省中研高分子材料股份有限公司等国际与国内知名化工巨头。

韩建河山对此解释称，这主要系下游细分行业较为集中所致，符合特种化工行业的惯例。公司强调，标的与主要客户合作时间长、黏性较高，不存在对单一客户依赖超过 50% 的情形，流失风险较小。

四名自然人提前买卖股票，称发生于知悉重大资产重组事项之前

根据初步沟通假设，本次交易中兴福新材的整体估值约为 11.2 亿元。上市公司拟以发行股份、支付现金两种方式向交易对方支付对价。陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创为持有的标的公司股权对价中，上市公司拟以发行股份方式支付 75%、以现金方式支付 25%；其他交易对方，上市公司均以发行股份方式支付 100% 交易对价。

根据上述假设，上市公司本次交易中现金对价为 1.47 亿元。但值得注意的是，截至 2025 年 9 月 30 日，韩建河山账面的货币资金仅有 6794.25 万元。

面对数千万元的资金缺口，若募集配套资金不达预期，公司将如何破局？韩建河山在回复中坦言，在考虑经营所需的最低现金保有量基础上，上市公司将使用部分资金用于购买股权。同时以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求，上市公司无不良信用记录，并与多家银行等金融机构保持良好合作关系，能够保障本次交易的现金对价支付能力。

尽管韩建河山强调目前无不良信用记录，且资产负债率将因重组而从 85.30% 的较高水平有所下降，但这种 " 小马拉大车 " 式的资金运作无疑考验着公司的融资能力与财务韧性。

在控制权稳定性方面，本次交易对方阵营中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟三人此前已于 2019 年签署《一致行动协议》。监管层重点问询了巨额增发是否会动摇原大股东的地位。

经过穿透核查与测算，韩建河山指出，不考虑配套融资的前提下，交易完成后控股股东韩建集团仍将持有公司 21.79% 的股份。而陈旭辉及其配偶高巷涵预计合计持股 10.75%，郭振伟及其控制的福兴同创预计合计持股 5.66%。即使将这四方的股份合并计算，其 16.41% 的持股比例与韩建集团相比仍有 5.38% 的差距，韩建集团仍为公司控股股东，上市公司控制权未发生变更。因此，韩建河山明确认定本次交易不会导致实控权变更，不构成重组上市。

更为敏感的是，在本次重组停牌筹划前夕，韩建河山的股价曾出现大涨。时间轴显示，并购双方的论证咨询始于 2025 年 11 月 17 日。到了 2026 年 1 月 20 日，各方在线下与线上频繁沟通，正式协商交易细节并决策停牌事宜。恰恰在这一天，公司股价在二级市场直接封死涨停板，次日便宣告停牌。

这一异常波动瞬间触动了监管的神经，要求全面彻查内幕交易。经过中国证券登记结算有限责任公司的系统筛查，确实发现有四名自然人（赵淑棉、白福山、陈阳、陈迎迎）在自查期间（2025 年 7 月 20 日至 2026 年 1 月 20 日）内存在买入或卖出公司股票的行为。

面对质疑，上述人员均出具了自查报告及声明承诺，坚称其买卖行为发生于知悉重大资产重组事项之前，是基于对二级市场交易情况的自行判断，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖韩建河山股票的情形。

每日经济新闻