瑞华泰（SH688323，股价 21.56 元，市值 38.81 亿元）可转债下修议案出现分歧——一名董事投出反对票。

3 月 16 日，瑞华泰公告称，公司董事会审议向下修正 " 瑞科转债 " 转股价格的议案，该议案虽以 7 票同意、1 票反对获得通过，但代表公司第二大股东的董事罗超投下反对票，称向下修正转股价可能摊薄现有股东权益。

《每日经济新闻》记者（以下简称 " 每经记者 "）注意到，瑞华泰第二大股东为国投高科技投资有限公司（以下简称 " 国投高科 "）。而瑞华泰该议案最终能否落地，仍有待 4 月 10 日临时股东会的审议。

未持转债的二股东，为何对下修转股价投下反对票？

瑞华泰公告显示，在 2026 年 3 月 16 日召开的公司第三届董事会第八次会议上，向下修正 " 瑞科转债 " 转股价格的议案以 7 票同意、1 票反对的表决结果获得通过。投下唯一一张反对票的，是非独立董事罗超。

公告显示，罗超投下反对票的理由为：国投高科不持有 " 瑞科转债 "，向下修正转股价可能摊薄现有股东权益。

图片来源：瑞华泰公告

罗超于 2025 年 4 月 11 日当选瑞华泰第三届董事会非独立董事。根据 2025 年 4 月瑞华泰发布的公告，罗超担任中国国投高新产业投资有限公司企业管理部（安全与环境部）副总监。

罗超在董事会上的投票立场，代表瑞华泰第二大股东国投高科。瑞华泰自 2021 年上市以来，国投高科一直是其股东。在瑞华泰 IPO（首次公开募股）前，国投高科持有其 2046.64 万股股份，持股比例高达 15.16%。然而，随着时间推移，国投高科近年来开启了减持动作。2025 年 5 月，国投高科抛出减持计划，并于随后两个月内通过集中竞价实际减持了瑞华泰 66.64 万股股份；同年 12 月底，国投高科再次宣布将在 2026 年 1 月至 4 月期间继续减持瑞华泰不超过 180.00 万股股份。截至 2025 年三季度末，国投高科持有瑞华泰的股份数量已降至 1875.01 万股，持股比例为 10.42%。

图片来源：瑞华泰 2025 年第三季度报告

每经记者注意到，作为一家主营高性能聚酰亚胺薄膜（PI 薄膜）研发与生产的企业，瑞华泰近期交出的成绩单难言乐观。据其最新披露的 2025 年度业绩快报公告，公司 2025 年实现营业总收入约 3.87 亿元，利润总额为 -9415.59 万元。

图片来源：瑞华泰 2025 年度业绩快报

" 摊薄 " 争议待解：议案仍待 4 月股东会表决

要理解罗超的反对理由，先要回到 " 瑞科转债 " 的方案设计本身。

2022 年 8 月 18 日，瑞华泰向不特定对象发行了 430 万张可转换公司债券（债券简称 " 瑞科转债 "），每张面值 100 元，发行总额 4.30 亿元。

根据发行方案，" 瑞科转债 " 的初始转股价格定为 30.98 元 / 股。2023 年 5 月，因公司实施 2022 年度权益分派，转股价格被微调至 30.91 元 / 股。按照规则，在可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 交易日中、至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 26.27 元 / 股）时，公司董事会便有权提出转股价格向下修正方案。

进入 2026 年 3 月以来，瑞华泰在二级市场的股价持续承压。截至 3 月 16 日，公司股价触发了向下修正条款。

对上市公司而言，转股价较高，债券持有人将失去将债券转换为股票的动力。一旦转股失败，公司在债券到期时将面临刚性兑付本息的现金流压力。通过降低转股门槛来促成债转股，此前已有先例。

向下修正转股价格的议案要提交股东会，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，且持有该可转债的股东应当在表决时回避。根据瑞华泰最新发布的通知，公司将于 2026 年 4 月 10 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议该议案。

3 月 16 日，上海新古律师事务所王怀涛律师向每经记者表示：" 之所以被认为会摊薄股东权益，主要原因是转股价下调后，同等面值的‘瑞科转债’能够转换出的公司股份数量将大幅增加。在公司净利润等财务指标不仅未同步增长、反而处于亏损状态的情况下，总股本的被动扩大将直接且明显地摊薄每股收益和每股净资产。"

这意味着，在公司整体价值这块 " 蛋糕 " 没有变大甚至还在缩水的时候，下修转股价相当于增加更多来分 " 蛋糕 " 的人（即转股后的新股东），原有股东手中的份额自然会被稀释。

王怀涛认为，国投高科并未持有 " 瑞科转债 "，因此无法通过转债转股的方式来弥补自身股权被稀释的损失，第二大股东也就有了反对理由。

为此，每经记者致电瑞华泰投资者关系部门。相关工作人员在回复中表示，董事会层面的确出现了一票反对。虽然议案在董事会获得通过，但还需要提交股东会审议。

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