6 月 2 日晚，蓝科高新公告拟以 1.31 亿元现金收购中国浦发所持中国空分 51% 股权，构成关联交易及重大资产重组。标的资产溢价近 100%，资金源于自有及银行贷款，交易后公司负债率将升至 63.52%。中国浦发所持股权已质押，存在解押风险。标的公司收入依赖工程总包，项目波动大，若未来订单不足，营收或将下滑。

每经记者｜蔡鼎      每经编辑｜董兴生     

6 月 2 日晚间，蓝科高新（SH601798，股价 7.76 元，市值 27.51 亿元）发布交易草案公告称，公司拟以支付现金方式购买中国浦发机械工业股份有限公司（简称 " 中国浦发 "）持有的中国空分工程有限公司（简称 " 中国空分 "）51% 股权，交易对价为 1.31 亿元。

公告显示，蓝科高新本次交易的交易对方为中国浦发，后者与公司同为国机集团控制的企业，因此本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组，但不构成重组上市。

据公告，上述重大资产购买暨关联交易事项已由蓝科高新于 6 月 2 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过。不过，公司决定暂不召开股东会，待相关工作完成后，蓝科高新董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。

溢价近 100%

草案显示，标的资产采用收益法评估，以 2025 年 12 月 31 日为基准日，中国空分 100% 股权评估值约 2.58 亿元，较账面净资产增值 96.5%。标的公司 51% 股权的最终交易作价确定为 1.31 亿元。蓝科高新表示，本次交易全部以现金支付，资金来源为自有资金及不超过交易对价 80% 的银行贷款。

草案显示，中国空分成立于 1981 年 5 月，注册地和主要办公地点均位于杭州市滨江区，主要从事工程设计、咨询和总承包业务，业务领域涉及工业气体制备、低温液体贮运、污水治理及精细化工等领域。

中国空分 2025 年实现营收约 6.99 亿元，实现归母净利润 1438.42 万元，实现扣非归母净利润 2738.09 万元。2025 年，中国空分实现经营活动产生的现金流量净额为 -160.9 万元，较 2024 年同期的约 1.2 亿元大幅下滑并转负。截至 2025 年末，中国空分的所有者权益约 1.47 亿元。

对于本次交易的目的，蓝科高新称，一是有利于提升上市公司资产规模和盈利能力，发挥协同效应，增强公司抗风险能力；二是实现国有资产保值增值，进一步释放国有资产发展潜力。

对于本次重大资产重组对公司主营业务的影响，蓝科高新称，中国空分主要从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计、咨询和工程总承包业务，下游客户主要为大型石化、新能源企业，与上市公司现有主业协同性较高、客户资源高度契合。

中国浦发所持中国空分 51% 股权已全部质押

《每日经济新闻》记者注意到，本次交易设置了明确的业绩承诺及补偿机制：交易对方中国浦发承诺，中国空分（含全资子公司浦江中晶）在 2026 年、2027 年、2028 年实现的扣非归母净利润分别不低于 1705.07 万元、1291.91 万元和 1862.7 万元。若未达标，中国浦发将进行现金补偿，且在承诺期届满后存在减值测试与另行补偿安排。

草案还披露，由于本次交易为全现金收购，且蓝科高新拟向银行申请最高达对价 80% 的贷款，交易完成后，上市公司的资产负债率将从 50.24% 升至 63.52%，导致财务费用提高，偿债风险和资金压力显著上升。

此外，目前，中国浦发持有的中国空分 51% 股权已全部质押给国机财务。尽管质权人承诺在蓝科高新股东会通过后配合解除质押，但若后续出现纠纷导致无法按期解押，将直接影响资产过户交割。

记者还注意到，标的公司收入高度集中于工程总包业务，受项目落地节奏影响极大。2024 年，中国空分因执行 " 荣泰五期项目 " 确认收入超 4.7 亿元（占主营收入 47.71%），带动当年总营收突破 10 亿元。然而，随着该项目基本完工，2025 年中国空分主营业务收入同比下滑 30.58%。若未来新增订单不及预期，将面临严重的营收下滑风险。

封面图片来源：AIGC