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        《电鳗财经》电鳗号 / 文

         6 月 4 日，广东中塑新材料股份有限公司 ( 下称 " 中塑股份 " ) 将迎来创业板 IPO 上会大考。《电鳗财经》经调查研究发现，该公司招股书存在很多疑点，尤其是 " 一股独大 "、违规生产、新增最大客户交易一年后突然退出等异常情况备受关注。

         带伤上阵的中塑股份，会迎来怎样的拷问 ?

         " 一股独大 " 背后有玄机

         据中塑股份招股书，股权结构方面，朱怀才、邓莲芳夫妇系中塑股份的共同实际控制人，二人合计控制公司 73.2551% 的股份。其中，朱怀才直接持有中塑股份 55.2365% 的股份，并通过众行致远控制公司 9.0093% 的股份，邓莲芳直接持有公司 9.0093% 的股份。

         此外，朱怀才的胞兄朱怀玉直接持有 6.0874% 的股份，并与朱怀才夫妇构成法定一致行动关系。朱怀才本人担任公司董事长兼总经理，邓莲芳任董事及资材部长，朱怀玉则担任董事及总经办副总经理。

         值得注意的是，朱怀才、朱怀玉与外部投资方汤际瑜、中小担创投、洛盈华盛、粤科新材、粤科华侨、瑞浩中塑等均签署过包含回购条款的对赌协议。尽管相关协议目前约定特殊投资条款已终止，但若公司本次上市申请出现不予受理、终止审核、不予审核通过 / 注册、主动撤回或其他原因导致最终未能成功上市的情形，这些对赌条款将恢复法律效力。

         中塑股份提示称，虽然公司已建立完善的公司治理框架以约束实际控制人的行为，但若未来公司实际控制人利用其控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易、利润分配等重大事项实施不当干预，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。

         股权集中、" 一股独大 " 被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。如此一来，公司很容易出现任人唯亲，怎能保护普通投资者利益 ? 会否有利益输送行为发生 ?

         违规生产却视而不见

         值得注意的是，中塑股份的违规生产却成为家常便饭。

         中塑股份招股书显示，公司存在搭建临时结构物行为瑕疵引致责令整改风险。中塑股份表示，公司基于货物临时仓储需要，于东莞工厂搭建了部分铁皮房等结构物。公司土地及建筑物出租方已知悉并同意公司搭建前述结构物，但该搭建行为未取得临时建设工程规划许可。根据广东省有关规范性文件规定，公司面临责令限期改正并被处以不超过建设工程造价百分之十的罚款的风险。若公司未能找到替代仓库或未能整体搬迁至东莞市洪梅镇新建厂房，公司可能无法及时消除前述搭建结构物的影响，面临被责令整改及罚款的风险。

         另需注意的是，中塑股份曾存在取得相关批复、验收前存在从事生产活动的情形。

         据招股书，因公司生产规模不断扩大，产量持续增长，但未能及时办理环境影响评价手续，导致存在未批先建、未验先投的情形。针对上述情况，公司积极整改，根据环保相关法律法规及生态环境主管部门的要求，对生产建设项目按照实际产能履行了改扩建、第二次改扩建项目环评相关手续。公司于 2022 年 10 月取得第二次改扩建项目环评批复，并于 2023 年 5 月通过环保验收。经第二次改扩建项目环评验收完成后，公司因超产能生产导致的未批先建、未验先投问题已得到整改。

         与此同时，中塑股份称，因公司产品结构调整、未来产量增长预期考虑及终端客户要求，公司使用 PCR-PC 颗粒等符合环保要求的再生塑料替代部分新料 PC 颗粒进行生产。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》要求，以再生塑料为原料生产的，应编制环境影响报告书。公司在取得相关环评批复验收前已利用再生塑料进行生产活动，存在因使用再生塑料生产导致未批先建、未验先投的问题。公司于 2024 年 6 月取得第三次改扩建项目环评批复，并于 2024 年 8 月通过环保验收。经第三次改扩建项目环评验收完成后，公司因产品结构调整导致的未批先建、未验先投问题已得到整改。

         此外，招股书披露，公司及子公司江西中塑存在未按规定及时取得排污许可证的情况，违反《排污许可管理条例》第三十三条规定，但已完成整改。报告期初至今公司及子公司日常排污监测已达标，不存在超越排污许可证范围排放污染物等情况。

         种种违规生产，显示出公司的内控的诸多漏洞。

         新增最大客户交易一年后退出

        《电鳗财经》注意到，2023 年，一家注册资本仅 50 万元、成立仅两年的小型贸易商——余姚市科的新材料有限公司 ( 下称 " 余姚科的 " ) ，以 5364.37 万元的交易额成为中塑股份当年第一大客户。但 2024 年该客户交易额同比大幅下滑至 711.06 万元，2025 年一季度交易额已归零。一个 " 昙花一现 " 的大客户引来市场对公司的诸多猜忌。

         招股书数据显示，2022 年至 2024 年及 2025 年一季度，中塑股份向余姚科的的销售收入分别为 0 元、5364.37 万元、711.06 万元及 0 元。2023 年，余姚科的成为中塑股份第一大客户，销售占比达 9.99%;2024 年，该客户退出公司前五大客户 ( 其中第五大客户销售占比低至 2.93% ) ，2025 年前五大客户依然不见余姚科的 ( 其中第五大客户销售占比仅 1.99% ) 。

         招股书披露，公司 2023 年高性能工程材料收入较 2022 年增加 5.29%，收入提升主要系公司开拓家居家电及储能领域新客户新产品所致。销量方面，2023 年销量同比增加 28.99%，其中，家居家电领域因海外市场厨电需求大增，公司导入客户余姚科的，新增销售用于厨电外壳的改性 PET 塑料产品销售。余姚科的为报告期内公司前五大客户中唯一新增客户，结合工商信息来看，该企业成立后短期内便成为公司第一大客户。中塑股份在问询回复中解释，"2023 年 6 月，下游生产制造环节对余姚科的改性 PET 材料的需求增长较快，余姚科的为贸易商，其原有供应商的 PET 材料供应能力无法满足余姚科的的需求，而公司 PET 产品产能充足、价格较低、产品性能及账期等方面均具有优势，余姚科的遂导入中塑股份作为其供应商。"

         对余姚科的销售收入 2023 年大幅增长、2024 年后大幅下滑，中塑股份将这种剧烈下滑解释为 " 余姚科的受下游需求、自身经营状况变动和商业利益考虑 " 的综合结果。

         敏感的投资者注意到，该客户交易额快速大幅下滑，与中塑股份此前关于合作 " 可持续 " 的表述存在差异。在新三板挂牌审核问询回复中，中塑股份被要求说明与主要贸易商客户合作的稳定性及可持续性。公司当时表示："2024 年 1 — 6 月，公司与报告期内主要贸易商客户余姚科的、易蔓新材料、伊能通等均存在持续销售，公司与贸易商的合作具有可持续性。"2024 年上半年公司仍认为合作具有可持续性，但全年交易额即出现大幅下滑。上述数据与前期关于 " 可持续性 " 的表述存在明显差异。

         此外，中塑股份实控人还曾持股与上述客户相近名称企业，实控人亲属与客户体系内人员曾存在资金拆借。

         实控人曾持股相似公司并资金拆借

         从时间上看，余姚科的这家成立仅两年的小型贸易商，却在 2023 年 " 精准卡位 " 成为中塑股份第一大客户。尤为注意的是，与之名称相近、地址相似的 " 余姚市科的工程塑料有限公司 " 已于前一年注销。两家公司主体不同，但名称相近、地址相近、行业相同。在招股书中，中塑股份第一大客户余姚科的的全称是余姚市科的新材料有限公司。一个是工程塑料，一个是新材料，名称相近。

         企查查信息显示，余姚市科的工程塑料有限公司成立于 2003 年，已于 2022 年 11 月注销。该注销主体注销前法定代表人为穆鸿伟，经营范围包括塑胶原料及制品、化工产品及助剂的批发、零售。余姚市科的新材料有限公司的注册地址与已注销的余姚市科的工程塑料有限公司地址相近，均位于浙江省余姚中国塑料城国际商务中心。变更记录显示，2007 年 1 月，余姚市科的工程塑料有限公司法定代表人由朱怀才变更为路家振，朱怀才同时从投资人中退出，退出前持股 30%。招股书显示，中塑股份的实际控制人为朱怀才、邓莲芳夫妇，朱怀才担任董事长兼总经理。

         中塑股份在新三板挂牌审核问询回复中曾承认了这层历史联系：" 历史上，公司实际控制人朱怀才与贸易商客户余姚科的体系内关联自然人刘兴良、穆鸿伟，针对同一已注销主体存在前后投资但时间不重叠的情况。" 主办券商、会计师、律师已就该事项进一步访谈确认，" 刘兴良、穆鸿伟受让股权系其个人独立投资决策，与朱怀才无关联 "。

         公司在回复问询时称：" 朱怀才及其近亲属与贸易商客户余姚科的体系内关联自然人刘兴良及其相关方存在短期资金拆借情况。" 公司称：" 主办券商、会计师已就该事项进一步访谈确认并取得有关支持性文件，该等拆借系基于股票投资、购房等个人需求，截至报告期末已全部结清。"

         对于是否存在关联关系，中塑股份表示：" 公司与主要贸易商客户不存在关联关系或潜在关联关系。" 余姚市科的工程塑料有限公司的业务同样涉及工程塑料批发零售，与余姚科的当前经营业务高度重叠。余姚科的为贸易商，终端客户为家电品牌厂商的代工厂，余姚科的采用自提方式，从公司采购的产品大部分直接发往其下游客户。

         市场高度质疑，中塑股份通过一家成立仅数月的新主体向公司大额采购，以规避关联关系的关联交易非关联化情形 ? 公司报告期内交易的可持续性与真实性如何 ? 公司在回复问询时称实控人与余姚科的体系内的刘兴良及相关方存在短期资金拆借。既然不存在关联关系，为何会有频繁的个人资金往来 ? 这些资金拆借的具体背景是什么 ? 是否与 2023 年的业务合作存在时间上的重叠或关联 ?

         中塑股份 IPO 即将上会，其能否在持续的监管审视和市场考验中交出真正的成绩单，前路并不平坦。如何保护好投资者利益，是朱怀才需要考虑的问题。

《电鳗快报》