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获得上会安排前夕，交易方案将锐成芯微的净利润承诺数提高 60%，但该公司 2025 年利润兑现却与之相距甚远。

6 月 3 日晚间，概伦电子（688206.SH）发布重组报告书上会稿，该公司收购半导体 IP 企业锐成芯微及其子公司纳能微的重组交易，即将于 6 月 10 日由上交所并购重组委员会审议。

此前，6 月 2 日，公司发布了修订后的重组报告书，对交易方案进行多处调整——业绩承诺要求大幅提高、锁定期全面延长、增设减值补偿条款。

这一系列 " 加固 " 动作，或是在标的公司 2025 年盈利未达预期的背景下，为获得上会通行证而作出的妥协。

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业绩承诺加码，锁定期全面延长

根据 6 月 2 日披露的重组报告书修订稿，本次方案调整最核心的变化在于业绩承诺条款的修订和交易对方锁定期的全面延长。

本次交易的业绩承诺涉及营收和净利润两方面，最新的方案修订对营收指标未作调整，而针对标的公司的净利润承诺数则大幅提升。

在原来的交易方案中，净利润承诺设定得较为宽松，且只对锐成芯微进行考核，要求该公司在补偿期间内每年实现合并口径归母净利润不得亏损；在补偿期间内累积实现的经调整后归母净利润（剔除股份支付费用影响）不低于 7500 万元。

调整后，锐成芯微三年内需累积实现同一口径的净利润从 7500 万元上调至 1.2 亿元，增幅达 60%。此外，子公司纳能微也新增了净利润承诺要求——补偿期间内每年实现的归母净利润不得亏损；累积实现的经调整后归母净利润不低于 7500 万元。

这一调整意味着，交易对方对标的公司未来三年的盈利能力作出了更严格的承诺。

此外，本次调整还新增了标的公司减值测试补偿安排，这在原来的方案中是没有的。若标的公司股权发生减值，业绩承诺方需按照其取得的交易对价比例承担相应的补偿责任。

除了业绩承诺加码，各类交易对方的股份锁定期也全面延长。原本持有标的资产超过 48 个月的私募投资基金（苏州聚源、力高壹号等），按规定锁定期为 6 个月，调整后为 12 个月；其他交易对方最短为 24 个月，最长为 36 个月。

锁定期的延长，意味着交易对方在更长的时间内无法减持股份，这与其承担的业绩承诺、减值补偿责任形成了更长时间的绑定。

此外，过渡期损益安排也进行了调整。由于纳能微业绩承诺方不再参与锐成芯微净利润业绩承诺，锐成芯微过渡期亏损的承担主体相应调整为锐成芯微核心团队。

对价支付方式方面，中小企业基金所持锐成芯微 1.69% 股权的交易对价 2885 万元全部调整为现金支付，原本的 960 万元股份对价取消。这使得本次交易总现金对价从 9.89 亿元微调至 9.99 亿元，总股份对价从 11.85 亿元微调至 11.75 亿元。

锐成芯微未实现 2025 年盈利目标

本次方案调整对于业绩承诺和锁定期更趋严格的同时，我们通过更新的标的公司财务数据可以发现，锐成芯微 2025 年的盈利兑现情况并不乐观。

根据问询函回复材料中披露的未经审计数据，两家标的公司的营收指标都达到了承诺数。2025 年锐成芯微 IP 授权业务收入 12260 万元，纳能微 IP 授权业务收入 7373 万元。按照原有方案，若在 2025 年完成交割，当年两家公司应分别实现 IP 授权业务收入不低于 12096 万元、7361 万元。

但从承诺净利润的角度，2025 年锐成芯微却未能兑现：净利润亏损 1095 万元，扣除股份支付后经调整净利润仅 1073 万元，距离三年累积 7500 万元的目标差得比较多。

更何况，方案调整后，如果 2026 年完成交割，未来三年锐成芯微需要实现净利润 1.2 亿元，平均每年 4000 万元，如果维持目前的盈利水平则存在业绩无法完成的风险。

最后，综合概伦电子上会前对重组方案调整的情况，也可以看出当前并购重组审核的一些隐形逻辑。

从本次交易的性质分析，不属于向控股股东或其控制的关联方购买资产，交易采用的是市场法评估，不是基于未来收益的方法，其实并不属于强制业绩承诺情形。但在这笔交易中，上市公司和标的资产都存在业绩亏损，根据统计此类情形多数都要设置业绩承诺才能获得放行，只有极少数特殊案例。

在概伦电子本次交易中，虽然最初方案设计已主动设置了业绩承诺，但在最后关头还要对业绩承诺进行大幅上调，同时增加减值补偿承诺，形成了对上市公司及中小股东利益的 " 双保险 "。这一设计或许反映了当前监管对并购重组交易的不确定性持更审慎的态度。

而锁定期的普遍延长，使得交易对方与上市公司及中小投资者利益长期绑定。这些调整共同指向一个方向：强化交易对方的责任约束，为上市公司及中小股东提供更充分的保护。

本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。

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